1941年6月，姑苏城已沦陷于日寇贼手近四年，汪伪政府的魔爪在苏州城肆虐。顾家少爷顾易中本是才学超群的建筑师，留学归来在苏州创办了营造社，力图跟学长梁思成一样为中国建筑学做出一份贡献。虽为文人，但顾易中出生军人家庭，也有一颗拳拳爱国之心，在好友肖君侠和恋人肖若彤这两位共产党员的引导下，他隐秘帮助中共组织铁血行动组，参与救国行动。铁血行动组秘密筹划，力图解救出被汪伪特务站九十号号关押在怡园的共产国际地下党——中西太郎。怡园布局复杂，防守严密，救人难于登天，但顾易中凭借建筑师的超强空间感，靠记忆还原出怡园平面建筑图，规划出绝妙的劫狱路线。不想，在执行任务的过程中，铁血行动队遭特务埋伏，几乎全军覆没，肖君侠为掩护顾易中脱逃生死未卜，顾易中也为保护在外接应的肖若彤，不幸落入九十号特工站长周知非手中。与此同时，九十号另一波人马前去逮捕中共地下党员，经验老道的胡之平提前察觉到危险，带着怀孕的妻子顾慧中提早转移。为确保安全，顾慧中回到了阔别十年的顾园。

顾园，两名女子上门。年轻姑娘名为海沫，是顾希形救命恩人、评弹先生张玉泉之女。其表嫂翁太称，张玉泉宁死不从，被日本人杀害，临死前把海沫托付给她，让她凭娃娃亲的盟信投奔顾园。根据地，老鹰周振武出现，师敌工科长王明忠组织众人开会，调查了解之前发生的情况。顾易中如实将所发生的一切汇报给组织，可经组织查证，他所述的救他逃离刑场的共党连强宝查无此人，而日伪一而再再而三对他手下留情更让他成为组织的怀疑对象。顾易中百口莫辩。夜晚，寂静的小院内，空无一人。顾易中在屋内辗转反侧，忽然，他看到窗口有一道黑影闪过。顾易中警觉，起身跟着黑影追了出去，顾易中一路跟随黑影追到电台室，黑影不知踪迹，地下却倒着一名血流不止的小战士。声响惊动了巡逻战士，大家打着手电过来查看情况，看见顾易中满手是血地站在电台室，惊呆了。电台室的电台是开着的，与此同时，九十号特工站收到了一份密电，是冲山岛的地址。

周知非与“泉水”曾有一段缠绵悱恻的过往。连晋海代其会面，区昕萍正是号称海沫表嫂的翁太！翁太意图策反周知非，请求连晋海安排二人见面。顾易中回到苏州后无路可去，找表哥陆峥求助。他理清思路，看穿了周知非所做的局。从怡园劫狱被捕到现在的侥幸生还，都是周知非蓄谋已久的——他想用顾易中混淆视听，从而保护真正的内奸八号细胞。解铃还需系铃人，顾易中与陆峥试图跟踪周知非，可他们哪是周知非的对手，还没抓到周知非，两人就被周知非手下的逮捕。周知非为缓和与近藤的关系，主动将顾易中献给近藤。近藤不打不骂，还亲自恭敬的将顾易中送回顾园。临时赶来的记者们纷纷拍照，群众们也纷纷议论，大家猜测，这顾家公子是落水做了汉奸。近藤这一行为，令顾易中彻底说不清了。顾易中名声受辱，狷介爱国的父亲顾希形也背负上骂名。顾老爷子将顾易中关了起来，不许他踏出房门半步。翁太看见了机会，命令海沫送汤圆给顾易中，增进感情。顾易中趁机托海沫帮忙取来工具，想要逃出房门，却遭到翁太阻拦。

顾希形安排顾易中离开苏州，去往香港。可顾易中知道，他不能就这么当缩头乌龟，肖若彤冒着生命危险放他出来，就是要让他洗脱罪名，他绝不能辜负若彤。因此，顾易中背着父亲逃离顾园。为查证据，顾易中在刀尖上行走，终于，他找到了当时伪装成新四军救他的证人连强宝，连强宝为保性命当即招供，承认自己是九十号的特务，受周知非之名伪装成新四军蒙骗顾易中。顾易中让连强宝留下字据。肖若彤找到海沫，海沫答应她，但凡有顾易中的消息，便会告知她。顾易中有了人证物证，试图和组织建立联系，他借助海沫联系肖若彤，并敲定好接头地点。可无孔不入的周知非早已提前埋伏，将肖若彤等前来接头的共党团团围困。混战中，唯一的证人连强宝被击毙，为找回刘强宝遗失的口供，顾易中不顾危险冲入枪林弹雨中，却被周知非一枪打中……

顾易中身死的消息瞬间传开，肖若彤以泪洗面，认为是周振武等人逼死了顾易中。顾慧中也心碎不已，责怪自己当初在太湖的咄咄逼人……另一边，周知非不得不将儿子送去日本，临行前要周幼非背下族谱，并抽打他，教会他这身扛排打的功夫，让他记住，不管大小鬼子怎么打骂，都不能吭一声。众人在人和车行碰面，日伪清乡活动猖獗，大量伤员急需药品救治，太湖疟疾流行，许多战士高烧腹泄严重，极大地影响了战斗力。江苏省委安排胡之平回苏州开展工作，尽快买到治疟疾的特效药，奎宁。所有人都以为顾易中死了，谁也没想到，那颗子弹打偏了，海沫又在危难关头相救，保住了他一条命。周知非前去与翁太见面，翁太带来了徐恩曾的亲写信，并态度坚决地告知周知非，她此番前来是立了军令状的，倘若任务失败，自裁。走前，翁太向周知非透露，顾易中没有死。 另一边，周振武认为肖若彤目前的状态不适合留在苏州；肖若彤则跟踪发现周振武前去平江路的书场，怀疑周振武才是给九十号通风报信的人。二人发生冲突，被胡之平制止。

顾易中打开密信，那是曾经的精神导师黄秋收传递而来的——希望他能去九十号工作。对付日本人，他们需要很多拿枪的战士，但是也需要眼睛和耳朵。顾希形决定趁此机会，将顾易中送去香港，远离这是非之地。顾易中不肯，他这一走，顾家的污名就彻底洗不清了。他也不愿东逃西窜，如老鼠般苟活，他决定答应黄秋收的提议，潜伏进九十号。黄秋收代表组织给他这样的使命，是他作为平头百姓的光荣。从这一天开始，他的心中产生了一种新的东西。即使责任重于泰山，也敢于承担。顾易中投诚九十号，这是周知非万万没有想到的。周知非质问他是不是疯了，顾易中却说你不是一直想让我当八号么，现在我成全你，你应该高兴才是。周知非让他不必虚情假意，他知道，顾易中来九十号，一定有他的目的。顾易中掩饰，说自己是死过一次的人了，深知活着的重要性。现在除了近藤以外，没人能保护他的安全，权当他苟且偷生吧。周知非警告顾易中不要自作聪明，九十号不是他想待就能待的地方。

海沫认为顾易中加入九十号定有自己的缘由，顾希形却提醒她，顾易中所为天地不容，她不可再接近顾易中，并提出要在下个月六十寿辰上将她收为干女儿。因吴县知事一事，李先生与近藤争执。李先生心属财力丰厚的王则民，近藤却执意要说动顾希形。两人不欢而散。胡之平带来情报，能够买到奎宁的“黄牛”崔耀民将从上海前来与他们接头，约在明日下午两点。然而另一边，周知非派人抓住了崔耀民，并获悉了接头的时间和地点。周知非命顾易中一同参与围捕行动。顾易中明白，周知非要他一起参与行动，目的无非是要他暴露，他万不可轻举妄动，可如果来接头的是他认识的同志，他该怎么办？果真，肖若彤跟踪周振武，出现在接头地点，无奈之下，顾易中不得不利用自己的聪明才智，帮肖若彤逃脱。周振武生气肖若彤擅自行动，却也承认，若不是肖若彤跟来，自己可能已经遇难。他希望肖若彤能理性看待顾易中的事。肖若彤陷入沉思。

肖若彤找到海沫，请求她安排自己与顾易中再见一面。周知非为了让顾易中回不了头，命他枪决投诚的共党崔耀民，顾易中假装用枪生疏，哆哆嗦嗦让崔耀民抢走了枪，使其在混乱中击毙了周知非的心腹连晋海。连晋海的死让周知非心痛不已，他调来谢文朝填补连晋海的空缺。黄心斋误以为周知非要对顾易中下手，连忙请近藤阻止。怎料周知非并未动手，反而表彰了顾易中。周知非将吴县知事的委任状交给顾易中，让他转交顾希形。顾易中不愿，却无可奈何，并用十条小黄鱼救出了表哥陆峥。顾易中将表哥送回家，利用火柴盒躲过了高虎的眼睛传出情报，请陆峥劝说顾希形，三日之内，他将被逼献吴县知事委任书，定要在大寿前离开苏州。顾希形却不愿走，他不仅要办寿宴，还要办得风风光光。另一边，周知非将王则民引荐给李先生，鼓励他虽然顾希形已有了委任状，但最后能不能当知事还没有定数。王则民满怀期望，为李先生准备大礼。与此同时，高虎受周知非的安排严密监视顾易中与顾希形是否私下联系，怎奈顾易中父子滴水不漏，巧借报纸传递消息。