唐贞观年间，利州久旱不雨，百姓民不聊生，直到武家产子当日，忽然气象骤变，甘霖普降。受邀前往武家为初生儿看相的袁相士见婴儿堂堂相貌，不由惊叹：此子龙睛凤颈，伏羲之相，贵人之极，当为天下主也。武父闻言，陡然失笑，原来夫人杨氏产下的分明是个女婴，古往今来，岂有女子当上天下君主的道理？袁天纲临走之时留下一副对联内藏一颗刻字宝珠，令武家人迷惑不解。

两位娘娘到太子房间看望太子，发现了太子所画的媚娘画像。元宝机智解围称此画是为皇上选秀地方府衙推荐的秀女。皇上十分赏识君羡武艺，对他大加赞赏。

太子与皇上都来看望君羡。太子实则关心媚娘，欲去看望媚娘，被兰妃阻拦并发生争执。段常德威胁媚娘不要为难贾大人，媚娘不屈。

段常德对媚娘怀恨在心。小多与盈盈险些被骗，碰到君羡，被君羡带入宫中以便陪伴媚娘。媚娘初到太极殿，帮助皇上整理奏折得到皇上赏识。

李治向媚娘表明身份，并诉说爱慕之情。媚娘责怪李治改变了自己的人生。不料两人被珍妃撞见，媚娘逃离。媚娘遭刺客袭击受伤，被君羡所救，两人乘孔明灯脱险。

来到太子宫，见到太子乔装太监妆扮，十分恼火。下旨对太子禁足，不许离开东宫半步。皇上决定废除太子。君羡奉旨将媚娘打入天牢，媚娘责问君羡，君羡告诉媚娘小心有人下毒。君羡来请长孙无忌，长孙太尉称必须解开皇上留下的棋局才能入宫。皇上命君羡再请长孙大人。

皇上召所有人觐见，大家统一口径，力保太子之位，皇上原谅了太子。皇上密旨君羡追查刺客之事，并严惩贾进元，厚葬武父。皇上责罚段常德亲自处斩贾进元并到刑部自罚五十大板。

袁天纲在茶馆被一男一女跟踪。君羡猜出赠马之人就是自己的师傅袁天纲，武母将当年袁天纲所赠字画的内容告诉了君羡，君羡承诺必会好好保护媚娘。

“四爷”李元吉告诉君羡，当年“二爷”李世民发动“玄武门之变”，杀死当时太子李建成，砍伤自己，而君羡竟是太子的亲生儿子，在混乱中被师傅袁天纲带走。

媚娘通过自己的聪明博得皇上的欢心。媚娘又将皇上灌醉，一夜无事。皇上出游打猎，为追赶一只受伤的小羊，与君羡走散，君羡碰到“四爷”的干女儿，耽误了追赶皇上，皇上追赶小羊来到一处山洞，发现大石上所刻诗迷却又解不开，决定带回召众臣同解。

皇上密旨长孙无忌行事。君羡来见“四爷”，劝说“四爷”解除“新君会”。皇上已经开始怀疑媚娘就是取代李氏王朝之人。长孙无忌向皇上证实君羡身份，皇上其实早就知道，仍然决定让君羡留在身边。

皇上病危之际召见长孙和君羡觐见。媚娘与小多逃出宫中。皇上向君羡解释清楚当年之事，君羡也讲出自己心情。皇上令长孙立下遗诏传位君羡。

兰妃蒙面带人追杀媚娘，君羡赶到，救出媚娘，兰妃一箭射中君羡。君羡中毒昏迷不醒，袁天纲赶到，救了君羡一命。段常德在兰妃和珍妃间两面讨好、左右逢源。媚娘得到袁天纲指点，却又迷惑不解。君羡醒来，告诉媚娘先皇驾崩，李治登基，君羡奉命接媚娘回宫。

李治借酒消愁，酒醉宠幸了盈盈。媚娘在感业寺不肯落发，被关禁闭。李治醒来，对盈盈无意，要盈盈对发生的事情要闭口不提。李治答应媚娘带发修行，并派盈盈相陪。

段常德求见李治，告诉李治贵妃愿意帮助皇上将媚娘接回宫中，但要以皇后之位交换，李治同意。贵妃娘娘到感业寺求签，居然应了心愿。

盈盈谎报武母投井自尽，媚娘悲痛万分。李治回到宫中，命元宝找来各种祖宗规矩要所有大臣熟背，威胁众臣，招回媚娘。君羡忽然向皇上请辞，皇上恩准。

媚娘为救君羡性命，答应皇上可以回宫。皇上封媚娘为昭仪，恢复君羡原职。长孙无忌要媚娘为天下万民好好辅佐皇上，帮助皇上专心治理朝政。

盈盈向小多诉说了自己对皇上的爱慕之情。两人都很苦恼。盈盈又遭到皇上的警告，更加对媚娘嫉妒。李治无心治理朝政，媚娘辛劳代为整理皇上奏章。

刺客实为段常德乔装妆扮。皇后与淑妃前来为难媚娘，在媚娘房间搜出突厥书信。皇上十分震怒。皇上缉拿君羡，并宣媚娘进见。

皇上下令捉拿段常德。媚娘君羡大闹段府。媚娘为救皇子受伤。皇上下令严刑拷打段常德追出幕后主谋。皇后决定暗中杀死段常德。

君羡为媚娘运气疗伤，耗尽元气以至变成一头白发。长孙劝说君羡保持与媚娘的关系，君羡决定辞官离开媚娘。媚娘终于醒了过来。

媚娘见到凌静，产生误解。君羡解释清楚。媚娘回到宫中。君羡伤愈，决定回宫，凌静向君羡表达了爱意。君羡回到宫中，媚娘生下一个女儿。

皇上迁怒众臣，捉拿京城传唱歌谣的人，京城大乱。长孙追查出是宫中有人指使此事。媚娘请求皇上不要再追究此事，并请求皇上答应媚娘出宫赈灾。

盈盈杀死了小公主。皇上责怒皇后和淑妃，将二人关入天牢。众大臣求情无效。媚娘到天牢质问皇后，皇后指出小公主是盈盈所杀。盈盈表现失常。

媚娘为救皇上，愿替皇上一死。要君羡伺机行动。君羡箭伤皇后，皇上亲手杀了皇后。皇上为君羡封官，却将君羡发放到京外治理河患，还要将皇后满门抄斩。原来这一切都是盈盈安排的。媚娘听说皇后家族将被满门抄斩，劝说皇上保住皇后家族。小多警告盈盈，盈盈怀恨在心。

凌静化装加入到民工之中，在君羡左右暗中照顾。媚娘来到大帐，见到君羡，小多发现有人偷听，原来是凌静。督卫带刺客抓走媚娘，皇上听说媚娘有难，要亲自带兵救人，盈盈请求一同前往，却暗中通告贼人。

君羡为救媚娘与王督卫同归于尽。长孙向皇上请辞，皇上不允。小多请长孙劝说媚娘。小多对盈盈处处防范，盈盈对小多产生杀机。皇上告诉盈盈要册封媚娘为后，盈盈十分嫉妒。

上官仪极力反对立媚娘为后。媚娘来到大殿，痛斥上官仪。上官仪抬出刻有“武代李兴”的石头力反立媚娘为后，李治大怒。长孙来到上官仪府规劝上官仪。

君羡夜探媚娘。宫中传说惠妃娘娘房中闹鬼，媚娘设计，将饷银放入蓟州银库，府丞暗中串通强盗踹翻天，抢劫饷银。媚娘在暗中埋伏。

狄仁杰领着媚娘和小多来到盗贼处。与盗贼交手，被府丞所擒。三人在危机关头，君羡忽然领兵杀到，救了众人。媚娘追赶君羡，可是君羡还是不肯与媚娘相认。

狄仁杰称自己要做有作为的大臣，但一定要碰到得道名主。并称皇上是昏君，不料媚娘埋伏了一群下人，高呼听到狄仁杰辱骂皇上。

君羡赴约，与仇震海决斗。凌静救出媚娘、小多。长孙无忌推荐狄仁杰，遭到皇上拒绝。媚娘被毒蛇咬伤，凌静细心照料媚娘。君羡在媚娘昏迷时留下自己的宝珠离开了媚娘。媚娘醒来，伤心欲绝，跑到君羡坟前痛哭，不小心发现了长孙无忌埋下的先皇遗昭。

狄仁杰来到京城，见到媚娘，媚娘说长孙总是回避自己，狄仁杰告诉媚娘，长孙现在已经神智不清了。长孙无忌向皇上请辞，皇上以为长孙与自己斗气，挽留长孙。长孙称自己已经油尽灯枯，恳请皇上准奏。皇上准奏，长孙告老还乡，狄仁杰送行，长孙叮嘱狄仁杰要为民谋福，做一个有作为的大臣。

狄仁杰被皇上扔出皇宫，小多让人将狄大人抬到媚娘处。媚娘劝解狄仁杰。皇上在宫中办法事捉鬼，盈盈指使法师冤枉小多。

小多咬伤淑妃。盈盈怨恨小多不肯认罪命人砍掉小多的双手。盈盈派人给上官仪送来陷害媚娘的黑函，上官仪不知如何是好。

皇上私下询问当年小公主之死的真相，珍儿指责是媚娘所为，而且媚娘与预言有关。皇上信以为真。珍儿添油加醋，皇上十分震怒。

盈盈取走了媚娘藏起来的东西，大惑不解。小多被打断双脚，刺瞎双眼，放逐街头。东施收留了他。盈盈不断折磨珍儿，珍儿吓得唯命是从。

盈盈在皇上身边旁敲侧击君羡是媚娘的守护神，皇上盛怒，要诛杀君羡和媚娘。君羡、媚娘、凌静三人躲避官兵追捕，来到破庙。

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盈盈告诉皇上要小心君羡和凌静。皇上带重兵包围媚娘和君羡。皇上以放君羡来要挟媚娘回宫。媚娘答应皇上，皇上却出尔反尔。媚娘挟持了皇上。君羡和媚娘分析，怀疑到盈盈。狄仁杰从元宝处套出皇上实情。凌静以先帝遗诏的事气皇上。狄仁杰要盈盈出面救回皇上

狄仁杰故意劝荐皇上写下圣旨放了君羡。一场风波平息。皇上回到宫中，仍然派兵追杀君羡。媚娘开始怀疑并试探盈盈，盈盈心中不安。