峨嵋道长竹林遇险，为楚留香以「弹指神功」所救，楚欲追问杀人者目的何在，唯无结果。再欲追问道长，道长刚欲有所透露，但已中暗器身亡。如意山庄为筹备高太君大寿，喜庆满堂，冠勇、冠忠兄弟赶回为母祝寿，众人关心太君另一子冠英未至，原来他乃在高家庄后小屋独处，高亚男往找之，冠英谓母寿日自会出现，不劳多所催速。住在船上的楚留香，亦为太君生日事，找得在酒楼买醉的胡铁花等商议，众人正享用无花所煮的斋菜，亚男到访，见无花煮斋技巧高明，欲邀之在寿筵一显身手。无花知留香盗宝手段高明，乃提出煮斋条件，要留香往少林寺盗取沉香佛珠，方可首肯。留香允之。无花乃往少林先见无天，作出紧密部署，提防留香盗宝，惜未如愿。太君寿筵日，冠英出会母，无花又上门求见煮斋，宫南燕携同棺木忽至，声称要冠英跟他同走，众愕然。

宫南燕要带走冠英，太君出手掴之，并一怒下回房中，众急入省视。亚男把三叔冠英失踪事，走告留香。少林、武当、峨嵋、丐帮等代表或掌门与楚留香、胡铁花等，同到山庄，为太君祝寿。太君提及武林近年变化，无限感慨。峨嵋两师太送寿礼到庄，就在附近，双双被杀，家丁禀报，寿筵上人人失色。留香等告辞，亚男随之到船上小住。男表演过风舞柳剑法，令众人为之神往。亚男在郊野发现左又铮、西门千之尸体，向楚留香报告，留香亲往察看，续发现灵鹫子，扎木合之尸，众人推究死因，涉及门派甚广。留香返船，神水宫的南频已先在，责留香盗走天一神水，并谓限时一月，将之交回，否则悔之已晚。留香只好托蓉蓉代查有无男子混入神水宫，与宫女有染，乘机盗宝。他亦打扮作贩卖参药商人，分头出发，约期与蓉蓉在济南会合。楚先往找鬼算盘打探消息。

鬼算盘正被黑、白无常暗算，留香与铁花及时至，将之救回，询之天星帮消息，再往蝴蝶谷，又与鬼帅展开天战。留香、铁花回找鬼算盘，见之已死，留香知身份已被识破。二人到济南，乔装入赌场，赌场主人朱砂帮之冷秋魂在旁监视，天星帮人亦已混入，但楚留香仍大赢回，并把偷窥之人，戏弄一番。铁花饮酒间，无意遇一怪人，把所见告知留香，留香认此人多半为中原一点红。 留香又到赌场，借故与冷秋魂结识，并谓要找西门千。魂谓西门出门已久，去后只来一信，随带留香往见师叔杨松，赫然见杨已然遇害。秋魂疑心留香为天星帮人，出手相杀，留香解释，误会始解。不久，留香返客店，沈慧珊已持刀相待。

铁花睡醒，已失留香踪影，只留「猫卢」字条。自认慧珊情侣的余护花寻至，铁花与余同至猫卢。留香被羁猫卢后院，天星帮之慧珊追问频频出现赌场，是否与冷秋魂有所交易？留香乱以他语。慧珊随即揭破留香之真正身份。铁花、余护花亦寻至，慧珊劝余勿滥用感情，并突然接讯，谓天星帮的李四，已为朱砂帮中人捉去。秋魂率众直捣猫卢，掳走慧珊，余护花报讯，留香、铁花暗入快意堂监视。秋魂审问慧珊，宋刚闯入，天星、朱砂两帮势成水火，留香乃挺身而出，解释两帮之误会。留香、慧珊往见宋刚与中原一点红，欲找两帮人死因的线索，宋谓略略记得信中内容，但正欲说之际，又被暗杀。

留香追出，发现行凶者懂东瀛忍术，但其人为谁，众皆不知。中原一点红截停留香决斗，突有琴声传至，原来无花到了。琴音一阵一阵，令红初则有如疯狂，后则柔和无力，终告昏迷。留香与慧珊再细思量天星帮左又铮死因，慧珊以此事与本门有关，而留香则生性好管闲事，因而二人决续追查。慧珊又见线索中断，只好以己身为「饵」，故意放消息谓查到左又铮死因，引凶手上钓。高亚男寻踪而至，留香乃介绍慧珊与之相识。亚男再见铁花，正互相戏弄，忽发现宫冠英下落。济南城突然出现众多陌生人，海南三剑之一的天鹰子到此，一定又是接获神秘信件而来。天鹰子突被神秘客跟踪，幸为姬冰雁解围，姬往见留香，留香心知不妙，往找天鹰子。

楚留香一时骇然，他望着天鹰子的尸体暗付：写信的人究竟是谁呢？又信上说些什么呢？沈慧珊全神贯注的看着一幅美女画像，自言说这幅画挂在师兄房足足有二十年了，冷秋魂亦请他师父也拥有一幅，楚留香闻言，失声惊叫，着沈慧珊与姬冰雁去找绘画的画师，他则离开济南几天，转移杀手的视线。好不容易才查出画师孙学圃的居处，可惜他已是个盲老头，当沈慧珊向他打听画中人是谁时，孙学圃像触了电的，颤声的狂叫：她不是人，是个魔女！原来，此女子叫秋灵素，美丽不可方物。一天，她要求孙学圃为她画四幅像，孙费了三个月时间，用尽了心血、智慧，终于完成。当天晚上，秋灵素乘他微醉的时候，残忍的挖去他的双目。自此，她的音讯杳然……但听说鸟衣庵的素心大师是她的好朋友，想必知道她的下落。沈慧珊与姬冰雁跳上在路旁停候的马车，直赴鸟衣庵，当找着素心大师时，她却黯然的说，秋灵素早于多年前归西了。客栈内，沈慧珊向楚留香述说往鸟衣庵的经过时，楚留香大叫他们上当了。

沈慧珊惦记着楚留香，无心奕棋，姬劝慰她，谓楚留香不会有事，沈心事似被识破，倔强地横了他一眼。一会，楚留香从外回来，沈高兴地迎上，问他往鸟衣庵收如何？留香摇头说，素心已死，她的徒弟痴尼也被神秘人杀害灭口，临死时只说出一个「无」字，当他离去时，鸟衣庵更着火焚烧，所有的线索都中断了。快意堂内，一名叫黑珍珠的少女挥舞着马鞭向冷秋魂卷去，要挟冷秋魂跟她走，众被这少女的武功震住，不敢作声。姬冰雁看不过眼，挺身而出，两人过招，打得落花流水，长鞭飞舞，黑珍珠的斗蓬翻起，露出心胸上绣着之飞骆驼。这时，楚留香悠然走出，说想与黑珍珠赌一手，他的修件只是放走冷秋魂，及解答她要知道的事。当留香温言问她：她父亲入关前，是否曾接一信？信内说些什么呢？黑珍珠愕然盯着留香，坚不回答他的问题，只允明日午时，在千佛山脚见面。姬冰雁自见黑珍珠后，印象难忘，沈慧珊鼓励他：江湖儿女做事不应畏缩，该爱的就去爱。冰雁大受感动。

楚留香如约到达千佛山，黑珍珠扬着信准备交与给他，谁知一点红竟在半空中把信穿在剑上，要挟留香与他比个高低，才把信交出。留香大急，二人争持着，不幸信件被劈成片片，一点红看见留香的惋惜样子，方知此信的重要，但懊悔也来不及了。胡铁花带同李红袖、宋甜儿往济南路上，见高冠英落寞地迎面走来，众关心他的去向，冠英羞惭的表示，他已无面目返如意庄，只希望亚男好自为之，继续苦练武功，将来有所成就。沈慧珊有意向楚留香透露，姬冰雁苦恋黑珍珠的心情，以暗示她对留香的倾慕，留香扮作不明她的意思，慧珊又气又急，留香才坦言表示，他对她的情怀。慧珊娇嗔地转怒为喜。白玉魔用迷魂术把黑珍珠掳去，给姬冰雁跟踪至，与白玉魔展开决斗，白阴险地用催眠术指使黑珍珠去杀害姬冰雁，冰雁看着迷惘的黑珍珠，既痛苦又担心。留香走访丐帮帮主南宫灵，南宫灵为难地表示：他无能为力帮忙搭救黑珍珠，因白玉魔早被逐出帮外，与丐帮全无关系。

胡铁花带着李红袖、宋甜儿来到济南，与楚留香在客栈内重逢，众喜不自禁。突然，南宫灵出现在门口，冷冷地要楚留香把黑珍珠交出来。留香大方地让他入屋搜索，但不果，走时，南宫灵对留香说：他怀疑黑珍珠是白玉魔的人，而且早日她曾打伤了丐帮的弟子。望着南宫灵离去的背影，留香暗思：黑珍珠要找南宫灵，莫非她父亲曾留下消息，此行与丐帮有关？黑珍珠再次被白玉魔掳去，楚留香、姬冰雁等追至森林，留香喝问白玉魔为何三番四次－掳走黑珍珠？这与他争做丐帮帮主是无关的。白玉魔不理会留香的问话,挥起狼牙棒向他袭击，直把留香逼向死角，眼看无路可退，留香突掏出一画卷招架，白愕然，好奇拾起一看，失声道：这不是任慈的老婆？楚留香即恍然大悟，秋灵素原来嫁给任慈。此一线索，给留香带来了希望。丐帮分舵召开群英大会，南宫灵要求各弟子同心合力，坚决清理帮内叛贼白玉魔。行动的第一步就是要捉拿黑珍珠。众弟子坚决支持，并分头部署行动。

一点红把黑珍珠从丐帮分舵救了出来，将她交给楚留香，冷然道，此是你的信，我还你了。说完，头也不回，走了。黑珍珠望着一点红的背影，啧啧称奇。楚留香直言道破黑珍珠的身世，从她衣上的飞骆驼就可证明她是沙漠之王札木合的子侄。黑珍珠屈服于留香的诚恳，终把信内容念出。留香听了有些失望，他出神地想：「秋灵素？困境？想必和丐帮有关！」为要知道秋灵素消息，留香决定找南宫灵打听，临行前拜托沈慧珊，两日后到大明湖转告苏蓉蓉他的去向。并留下一玉瓶与慧珊作纪念。丐帮的香堂里，留香与南宫灵解释，黑珍珠的行为只不过是要打探父亲的踪迹，而此举又是与任夫人有关，为着夫人的安全，留香要求亲自拜会她。南宫灵没话可推搪，只好应承。尼山道上，楚留香与南宫灵并肩而行，突然，白玉魔拦途跳出，阻止他们前往，南宫灵大怒，与之对打，沈慧珊跟踪至，合力把白玉魔赶走。三人继续前进，至一断崖，石梁上盘坐着一武士，手持一把乌鞘长剑，留香已知此人来意不善。

经过重重波折，楚留香终于见着神秘美人秋灵素，她坚决否认曾寄信给札木合等四人，只在临别时，说了一句颇堪令人玩味的说话，似乎在暗示楚留香一些什么。苏蓉蓉在大明湖被杀害的消息，令楚留香不能接受。他悲愤地走到大明湖，泪眼向湖心处凝望，蓉蓉扮作渔翁出现在他眼前，原来蓉蓉未死，她只是诈作中了暗器，掉下湖中丧生，以避过刺客的纠缠。留香激动地拥着她，并问及往神水宫收获如何？蓉蓉摇头，声称一无所得。留香巧妙地撇开无花与南宫灵的酒约，与沈慧珊再访秋灵素，途中又与白玉魔打斗，白终不是对手，束手待毙。留香放他一马，告诫他勿贪恋权力，好好地为丐帮做点正事。秋灵素激动地述说往事：三年来，任慈虽名为帮主，但处处受制于人，苦不堪言。秋灵素为解救其困境，曾分别致书与札木合等四人，但想不到他们却同时遇害，任慈明知南宫灵害了他，但对他却份外的容忍，常说自己有份内疚，对不起南宫灵，所以就这样付出了自己的生命。留香与慧珊对南宫灵的毒辣手段，为之发指，誓为夫人报仇。香最后要一睹夫人风采，秋灵素缓缓地揭开面纱，慧珊惊骇哇然大叫，而留香亦目瞪口呆。

客栈内，窗外突然飞入暗器，胡铁花、姬冰雁跳窗而出，不防蓉蓉已被神秘人掳去。黑珍珠正欲追出时，楚留香与沈慧珊回来，知悉事情后，沈断言是南宫灵的所为，随即冲动地说要往救蓉蓉，留香则冷静制止她，谓不可轻举妄动。慧珊了解留香矛盾心情，知道他有更好的办法解决此事。留香得有如此红颜知己，心怀大慰。但慧珊又担心蓉蓉的安全，留香有自信的保证：只要一日不当众揭穿南宫灵的面目，他是不敢动蓉蓉一根毫毛的。并吩咐慧珊留意丐帮的活动，可能有蓉蓉的消息。留香僵伏房间里，南宫灵飞身跳下，怨毒的用脚踢尸。突然，留香一跃而起，轻蔑他的卑鄙行为，南宫灵恨恨地表示非杀留香不可，因他所知太多。留香委婉劝导南宫灵，世间的仇怨无时或了，既然报了父仇，就该放弃一切，辞去帮主之职，退隐思过。南默然低头。最后要求楚留香，若他万一不幸，也要为他守秘。随即，转身欲走。此时胡铁花、姬冰雁、黑珍珠已洞悉一切，齐齐围着南宫灵，不准他走。南绝望地看着楚留香，留香心软，示意铁花等三人放走南宫灵，让他去参加丐帮正位大典。

典礼完毕，南宫灵乘众不备，从袖中发出暗器刺向留香，留香怒喝南宫灵，不要逼他出手。可惜南宫灵冥顽不灵，着着向留香进攻，一点红忽至，以剑直指向南，楚追问他幕后主谋是谁？南宫灵带领留香至一酒楼厢房，轻松地倒酒喝，并谓神秘人不久将至。突然，南宫灵中毒倒地，留香大骇道：天一神水！南宫灵痛苦的嘶叫：他为何要害我？我与他有骨肉之亲。南宫灵之死，楚留香的嫌疑最大，丐帮前辈戴独行与二位护法来至客栈，声言要留香跟他们返丐帮总部，留香为表清白，希望给时间找出真凶。黑珍珠落在海南剑派手上，指定要与楚留香交换。留香情急之下，意欲往交涉，慧珊理智地上前劝阻，她分析道：若一日找不到真凶，就一日都有理说不清。现当务之急就是各人分头去侦查凶手。楚感激地拉着慧珊的手，两人深情注视，蓉蓉见此，惆怅不已。姬冰雁力战天鹏子的海南七极乾坤剑阵，眼看不支。就在此时，胡铁花赶至，两人奋勇力战，终破阵而出。天鹏子允诺把黑珍珠交出，可惜黑珍珠却中了毒针昏迷不醒，姬怜惜的看着她，六神无主。

黑珍珠虽然被蓉蓉救回，但还未完全脱险，据说要饮用新鲜的紫色仙人掌汁才能解毒。这罕有的植物往那找呢？各人都想不出办法来。姬冰雁沉重的说：在西域最高的山上会有。深夜，留香独自在天井对月叹息，深为珍珠的安危担心。蓉蓉宽慰她：珍珠虽然不幸，但在患难中得一知己，那已无憾了。若她如珍珠般遭遇，留香是否会在身边陪伴着？留香被蓉蓉的大胆说话吓惊，强笑以他言安慰，蓉蓉伤心掩面，奔回房去。沈慧珊在暗里看到一切，感慨万千。姬冰雁陪同黑珍珠返老家治病去了，留香送走蓉蓉回到客店，胡铁花即把街头摆放天鹫子等五尸体的消息相告。慧珊意味到此事的严重，可能是一连串的阴谋。留香也认为凶手布下陷阱，令几位好友离他去，使留香孤立、无路可走。正在此时，门外一片嘈吵声，冷秋魂、戴独行及天鹏子带领着一群人在客店前叫嚣，指留香是杀人凶手，要他到快意堂接受武林中人公审。留香从容地与他们解释，他是无辜的，希望给予时间查出真凶。白玉魔混在人群中煽风点火，群情激动，上前拉扯留香。突然无花从天上飞下，喝令住手！

楚留香与沈慧珊根据线索，来至三湘找着张十四前辈，从而打听出天枫十四郎的往事，得知他曾带着二小孩投宿张家，在与任慈比武前夕，天枫十四郎悲怆把女孩交给张抚养，而他自己则背着另一男孩上山决斗……听说那女孩在十岁那年被神水宫人掳去。留香怀疑利用神水杀害南宫灵的，就是他的姐姐阴姬。为探真相，留香与慧珊决冒险深入神水宫查究。二人至菩提庵外，向一名青衣女尼打探神水宫去处，突然，几个白色的影子向他们袭击，慧珊招架无从，竟失去知觉。慧珊与留香被困密室，愁眉不展。二人摸索着找出暗门逃出，迎面走来一名中年宫女，楚诚恳的道明来意，请求代查南宫灵的姐姐是谁？宫女指引他们往找她的大师姐，那青衣女尼藏有神水宫人名册。留香与慧珊喜极，忙不迭道谢！此时，宫女才正言表示：她是蓉蓉的姑妈。深夜，留香他们用计取得神水宫名册查看，可惜不果，正欲逃出，突然阴倩与南苹出现，挡住去路。

留香被丐帮掳去，铁花返，慧珊心乱如麻，责铁花不是，并商量挽救之法。丐帮总舵内，天鹏子、冷秋魂等议论帮中已死各人丧命之因，多归罪留香，并商定日期，处决留香。戴独行夜入囚室，欲从留香口中，探出神秘信件来历与帮众多人致死原因，铁花孤身闯入，丐帮发觉，布下杀狗阵对付。铁花处境危殆，幸戴感其高义，纵之使去。留香处决日期逼近，铁花、慧珊为救留香，忽欲找寻钱麻子，但钱已退隐江湖，久未露面，铁、慧乃合谋，远赴钱所隐居的闽南，分别四出盗宝，留字壁上，大书钱麻子名字，引之出面追究。捕头、公差奉命往捕钱归案，铁花、慧珊暗随。到得钱宅，钱竟又为人所杀，铁、慧从钱身上追查线索愿望又告落空。铁、慧又再折返济南。神水宫派出南苹到丐帮索取留香，且态度强硬，丐帮答允先使留香残废，为死难帮众报仇，平息众愤后，再将留香交与神水宫处办。三帮大会举行之夜，慧珊不顾一切，闯入丐帮总部，对留香并非杀人真凶，有所陈述。屋顶上突来黑衣人，欲对慧珊不利，留香飞身扑救。

慧珊为黑衣人所杀，留香欲救无从，痛恨交并，丐帮左长老亦出发言，指斥楚、慧勾结，要即处决留香，戴独行仗义发言，丐帮实时内閧，楚激动下抱慧珊尸凄回归客店，并在慧身上发现留书，对今后追查真凶事宜，有所提点。苏蓉蓉返回船上，神情落寞，红袖、甜儿追问留香安危，蓉心事重重，交下文件钥匙，即告离去。留香依慧珊所示，赶往少林，南苹与众神水宫女苦苦缠斗，幸遇姬冰雁，姬助斗众女，让留香如期而行。留香独闯少林，得会高僧天峯，并晤无花。楚向天峯求证二十年前天枫十四郎到中土决斗往事，天峯谓十四郎不只求胜，并有求死之心，因追术十四郎如何携子到中土寻妻及上少林挑战因由。十四郎有心求死，故意以身挡掌，负伤后又留书而去，书中以长子嘱托。后天峯遇任慈，才知十四郎死在帮主手上。留香心中已渐有答案，乃独与无花对谈，直斥他是一连串事件的杀人凶手，并谓他是十四郎之子，其亲弟即投入丐帮的南宫灵。无花为掩饰真相，曾毒杀亲弟，无花老羞成怒，乃与留香决斗，唯不敌，服毒倒下。留香欲带南苹等往见无花倒卧之处，但忽瞬失所踪。留香回船，又得报红袖、甜儿被掳，大惊。

李红袖、宋甜儿被掳，留香读信，惊悉为石观音所为，即易装赶往西域一行，并与铁花、蓉蓉约定在西域会面。铁花、蓉蓉赶抵楼兰，路中见尽不少高人，铁入楼兰馆找旧相好「楼兰之花」依爱沙，巧遇狼牙兄弟与河东双煞因争赃物展开剧斗，后议定均分。铁不愿多管闲事，即离馆，凤飞烟误铁为留香，向之挥剑频刺，惟未得逞。铁知赃物事有古怪，乃暗随追踪，在琵琶等人口中，知乃劫镖车事。双煞、狼牙兄弟果然劫镖，得手后，一方即欲独吞，双煞伺的南天第一刀与铁拐狂魔所杀，琵琶等人冲出，不敌几殆，幸为铁制服南天二人，把琵琶救回。铁花、蓉蓉同到姬家庄，门公挡驾，谓有访客。原来楼兰奸王派四人游说姬冰雁，出任要职，姬诈谓腿伤未愈，力辞，来人固请，黑珍珠等把四人击败，四人悻然而去。凤飞烟再找铁花挑衅，不敌，并约期在密林再战。铁花、蓉蓉夜入姬家探秘，见琵琶与冰雁有所商议，二人显系相识，令铁花讶异。铁如期往与鳯斗，鳯不敌，但瞬即逸去。铁、蓉再入姬家探秘，只见奸王再派出文官游说冰雁，计又不售，铁、蓉入见冰雁，求之即救红袖等人，冰雁有意激铁，故意推辞，铁乃夜入姬家，巧施戏弄之计。

铁花引出黑珍珠，直言请之劝说姬冰雁帮忙寻人，黑乃直陈姬本身近亦遭遇麻烦，楼兰奸王坚邀之出为大将军，各人谈说间，石驼、小潘及冰雁随至，邀铁回姖家庄畅谈。姬等一行回宅，门庭依旧，人面已非，门仆而府第被左丞相带兵包围，琵琶亦失所踪，在大势危急下，姬一面出与丞相虚与委蛇，铁、黑则从宅后杀出，并找回琵琶。铁等三人至一破庙，与石观音弟子曲容相遇，铁之身分，并为曲所识破。三人回姬宅，众知此地不能久留，即决意一同深入西域。路上忽见凤飞烟劫镖，黑珍珠把凤打败，曲无容出手相救，为铁所败，遁走，归向师傅石观音请罪。　再来挑战，琵琶不敌，几跌下悬崖，幸为铁救回，蓉蓉亦随至，三人乃陷身谷中，并遇铁长老率领追袭，三人边打边退，又误入铜长老禁地，此中有石像两个，一为燕十三持剑像，一为三少爷谢晓峯手持弯刀像，琵琶不明二人底细，蓉蓉乃为之追述当年二人比剑往事。至此，众人已误闯魔教境域，只好硬着头皮解释，冀免于难。

铁花、蓉蓉、琵琶误闯无回谷的神殿禁地，众武士将之包围，谷主亦出参战，不敌退走，三人左冲右突，再走入石室，见棺木而惊，苦思突围之计。三人被困，谷主与众欢庆获胜，并议定要把三人终身囚禁，由铜长老监视三人，但铜因酒误事，被铁花制服。铁花并撞穿窂墙，三人再入神殿，谷主得报，但因此地乃属禁地，谷主因严令谷众在外包围，静观其变，不得擅行闯入。三人在殿中无意间发现石碑，碑文暗示出路所在，三人乃持此与谷主谈判，谓当年率众入谷者的遗训，至令谷中人显有误会，以为有入无出，不能越谷一步，实则显有出路，胡乘时进言，说出前来西域秘密，谷主信之，即以贵宾礼待。铁花与谷中人日渐熟稔，并日述谷外世界之美，令铜、铁两长老生外向之心。另一方面，金长老之子金元，与主之女丁小青热恋，但遭谷主阻挠，亦生双双逃走之心。元并心生一计，向铁花挑战，希望获胜，以显一己之能，不幸落败，元与小青乃留书出走。后又误以为无出路，乃折返。元与小青得铜、铁长老告知，谓谷中实有出路，二人又欲逃离，金长老劝其子勿去，以免有违谷中规矩，元不受劝，并与青双双与父剧战，但为父所伤。

铜、铁长老带领帮众直闯教主大殿，要求指出出谷秘道，教主摇头叹息，叫他们再三考虑，勿听人唆摆，铜等态度非常坚决，责教主老顽固，金、银长老看不过铜的无礼，拔剑欲斗。眼看魔教四分五裂，教主痛心不已。教主请求蓉蓉帮忙劝阻小青与金元的出走，蓉不解，教主坦言说他实在很看重金元，金元是魔教的希望，不想他以爱情分心，所以才阻止他与小青结合。跟着，教主带蓉蓉往一密室参观，里面有一群精壮的武士，在苦练祖传的弯刀，脸上一片杀气，教主骄傲的说，他们的弯刀阵是天下无敌的，他要重振魔教的雄风。胡铁花得知教主的苦衷后，感动的往找金元与小青，晓以大义，着他们以魔教前途为重，还是回到教主身边好，琵琶也在一旁劝导。在万念俱灰之下，教主悲戚地向各祖先忏悔拜祭后，正欲自尽，胡铁花飞身跃入，及时制止。小青与金元也冲入扑向教主，声声说已知错，而铜、铁长老也跪在地上，请求宽恕。

胡铁花、琵琶、蓉蓉从无回谷走出，途中与小潘及石驼相遇，一行人往山区与姬冰雁会合。他们走累了，坐在路旁休息，不远处传来急速的嘈杂声，只见有四武师拔出佩刀，像失去常性似的，向室中乱劈乱吼，胡铁花不禁失声道：「此是彭家刀法啊。」说着，四人力竭倒地。胡霍然走出，扶起一人，只见那人痛苦嘶喊：恶魔……极乐……琵琶听见「极乐」两字，面色大变。突然有一队黑衣人跃下，迅速地搜索尸身，毫没发现。转而要胡铁花交出对象，胡不明所指，双方打将起来，黑衣人不敌，逸去。胡等各人至一破屋，欲找水解渴，赫然发现凤飞烟兀立在水井旁，要挟下毒，除非以极乐之星交换。众疑惑，极乐之星是何物呢？蓉蓉心生一计，答应半个时辰内交出。蓉知道极乐之星落在琵琶手中，向她动以利害，若不交出极乐之星，将祸延来往沙漠许多无辜，琵琶无语。凤得物后，狂笑着呼啸而去。众跟踪至一木屋，见屋内有十多名黑衣人闻乐起舞，最后快乐地倒地死去，胡见状，大呼不妙，众冲入屋里，只见空无一物，神龛里供奉着观音像，气氛诡秘而又可怕。屋外小潘在叫：石驼发疯了……疯了。

众扶着石驼，返回屋去。屋内尸体与观音像已失去踪影，胡铁花等人大愕，发现神龛下有石观音留字，说请他们吃肉羹。小潘正想把汤往嘴里送，突有一石飞下击破他的碗，众举目一看，楚留香翩然地出现门外，及时解救了小潘中毒的危机。琵琶初见留香，大表好感，事事表现殷勤，蓉蓉见状，心里有点戚戚然。琵琶领留香等人走入一座华丽的山庄，各人正感奇怪，赫然见姬冰雁与黑珍珠在，始知此地主人是楼兰王，而琵琶就是这里的公主。楼兰王请求留香帮忙，往楼芬城拿取极乐之星，石观音夺去的只不过是假的。留香讶问：极乐之星的来龙去脉？为何各路人马都要争夺？楼兰王喟然道：此物内藏有寻宝秘图，若得到它，楼兰复国在望。留香如言到了约定塔塔木密林，谁知却中了勾魂使者吴菊轩的埋伏，对方人众，重重包围着他们，留香即折下树枝奋勇迎战，更拆解对方少林柳叶刀法后，挟着小潘跳出重围，众徒呼奈何。

小潘被吴菊轩部下掳走，高亚男从店小二处得知消息，误以为是胡铁花，急赶往刑场相救。亚男一路杀至，发现囚犯竟是吴菊轩，男愕然当场。说时迟，一个大网迎头盖着男，而山后的一排箭手正持箭待发，一切似有预谋。吴气恼的瞪着男，目光扫向四方，想找人似的，而树上已失去留香踪影。石观音看完飞鸽传书后，吩咐曲无容传见凤飞烟，叫她投效华山剑派潇湘道人门下，并命李红袖及宋甜儿也一齐去，临别时强逼她们渴下药水。凤飞烟依石观音计顺利的混入潇湘馆，而红袖与甜儿因受药力控制，亦顺从地做了潇湘道人的徒弟。凤飞烟见计得逞，大喜，开始进行她的阴谋，四处散播消息，说高亚男与小潘改押在潇湘馆内。入夜，凤飞烟伴同潇湘道人赴吴菊轩宴，路上与留香狭路相逢，凤知楚中计，有意挑衅，两人对打起来。潇湘道人赶至，用剑阻挡着留香，喝问何人？当留香报上姓名时，凤在旁推波助澜，道人更怒不可遏，向楚急攻，楚知误会，只好腾身离去。

月黑风高之夜，黑衣人来袭楼兰王，姬冰雁追斩青胡子，黑珍珠舞鞭向青胡子挥去，然后拉他至面前，当他们打了个正面时，珍珠失声叫了起来，青胡子乘机跳越墙头逃走。姬冰雁上前埋怨轻易把他放走，杜环将军则冷冷地指珍珠与刺客是同党，并命人把她拿下，姬挡在珍珠面前欲护之，珍珠愤怒向他抽鞭，声称不要理会她，姬心痛的扭曲着脸孔，默然走开。珍珠倔强的出走，在荒山踽踽独行，冰雁追踪而至，两人冰释前嫌。姬柔声问白天发生的事情，珍珠沉默半响才答，那刺客是她爹的旧部属，姬才恍然。为探真相，珍珠与冰雁到处查访，当行至一营帐时，守卫见珍珠目瞪口呆，接着众欢呼抱起她，频呼少主人。当珍珠质问青胡子为何落草为寇？青胡子气焰万丈，责珍珠父女先后出走，令部属群龙无首，无以为生，并出言侮辱札木合，珍珠怒极，愤然向他挑战。决斗的场地上，号角齐鸣，各营帐男女蜂拥出。楚留香救出小潘、高亚男后，三人刚路过此地，也凑上看热闹。

楼兰王宴请楚留香他们，王妃送给各人名贵珠宝，众皆大欢喜。楼王在席上吐露心事，谓接到密报，知道有几个中原高手正受聘来谋杀他，意图阻止他复国……谁知就在此时，外面突然大乱，侍卫惊呼有人放火，留香、冰雁冲到外边时，即悟到这可能是调虎离山之计。所有人都出外救火去了，奸将杜环及杀手黑猴孙空从外跃入，觑准机会，正相向楼兰王父女下手，正当千钧一发之际，留香与冰雁飞身跳落喝止，孙猴一闻楚留香名字，容色大变，急急遁走。眼看楼兰王三番四次险遭毒手，留香面色凝重的说：此事绝不寻常，往后可能将有更多的高手出现。山庄里来了个不速之客，他是阔别了十多年的楼兰王兄弟哥元王。他的行藏引起琵琶生疑，遂暗中监视着。当他在后园盗取极乐之星时，楼兰王联同留香，实时拆穿他的假面目。原来他是石观音的手下，利用易容术冒充哥元王。当留香正欲向他追问石观音下落时，却被暗器杀害灭口。胡铁花为免亚男痴缠，借着酒意，竟然向琵琶求婚，亚男伤心欲绝，决定返华山练武去。

胡铁花带上奸细洪学汉，洪恭敬的向楼兰王呈上奸王的头颅，表示奸王已除，此行是专诚接楼兰王回国复位，王不虞有诈，欣然答应班师回朝。敏将军、洪学汉、琵琶与胡铁花，簇拥着意气风发的楼兰王，浩浩荡荡进入宫殿，殊不知内里危机四伏。当各人一踏入殿门，禁卫军蜂涌而上，楼兰王随从纷纷被杀，琵琶父女被重重围困，王始知被骗。胡铁花突围受伤，幸被留香救返。姬冰雁与珍珠等人打探消息返，谓楼兰国到处风声鹤唳，国王颁布了很多古怪法例，百姓人心惶惶。胡铁花怀疑此举不是楼兰王所为，小潘无意透露朝内吴菊轩权势最大，很多事他都参予，留香即悟起：此人可能是经过易容。留香等一行人化装成楼兰国人模样，轻松往酒家买醉，胡鐡花挑剔要喝好酒，店伴悻然答称：国王将下令禁酒，店 铺要奉旨改营斋菜了。留香灵机一触，煮斋菜最拿手的是无花啊！

石观音面罩寒霜，咄咄逼问敏将军为何见异思迁？敏将军惊惶解释说，吴菊轩现时大权在握，为人极之霸道，是他硬送美女上门的。石观音闻言大愕，切齿道：早料他有此野心，连奸王是她的人也敢杀！敏将军惊问她为何对此人如此熟悉？石观音斩钉截铁言：吴菊轩乃是她的儿子！留香等三人在酒楼喝酒，吴菊轩领着千多名禁卫军掩至，控以偷入楼兰国境罪，要带他们回去审判。留香早料有此一着，不慌不忙走近吴面前说：旧友重逢，大师可否赐尝斋菜呢？吴菊轩当堂一怔，继而神色自若，微笑允诺，并语带相关的吩咐哈将军护送贵宾，不得有失。楼兰王身陷囹圄，被软禁在宫里，事事都被吴菊轩牵制。在斋菜的宴席上，楼兰王格于吴的淫威，直认楼兰国所行的新政，皆由他亲自颁下……楼兰王的反常说话，令楚留香、姬冰雁与胡铁花三人面面相觑。深夜，吴仍在埋首撰写御国术，石观音飘然而至，厉声命他撕下吴菊轩的假人皮，并质问他为何杀奸王夺权？无花傲然谓：他要继承父亲遗志，将来做个万王之王。石观音惨然哈哈大笑。四更时份，黑珍珠攻破皇宫，楚留香勇救楼兰王。

楼兰王终于脱险归来，感激众侠士冒死相救，更旧事重提，要替胡铁花与琵琶赶办喜事。胡铁花穿着吉服，与新娘同排准备行礼，黑珍珠等杂在宾客中看热闹，蓉蓉幽幽地问留香：眼看老友结婚，你有何感想？留香冷静地答，他要尽力保护他，不容别人来捣乱。说着，不断游目四顾。楼兰王兴奋地用银刀挑起吉祥蛋，奉献在留香的盘上，希望他大吉大利。留香含笑接下，骤然发觉银刀尖发黑，暗吃一惊，但却不动声息，偷偷把蛋放进衣袖里。与此同时，姬冰雁更在食物中发现石观音的字条。一连串发生的事情，令姬冰雁与楚留香更加提高警愓，这凶手是谁呢？能在大庭广众中下手的，一定是高手无疑。 夜深了，留香还守卫在花园里。突然琵琶从暗处走出，留香失声问，你来这里干甚么？你是新娘子呀！琵琶噗哧一笑：新娘子是她的姐姐。楚留香的一丝笑容给冻住了。翌日，胡铁花满面春风走来，大赞新娘子比琵琶漂亮，并拉着留香去见她。两人进入新房时，赫然发觉床上躺着一具女尸，而姬冰雁却突然不知所踪。

留香追踪到关外，见姬冰雁与一点红在恶斗，大愕。诧问一点红为何会到此地？一点红昂然道：是你叫我到这里来的。随把经过详细告之留香，冰雁意识到他们已中了奸人之计。为探真相，姬冰雁、一点红、楚留香三人决定到西域查个究竟。他们来到黑店半天客栈，与大贼半天飞冲突，大打出手。曲无容突至，轻快地解决了多名大贼后，领一点红等到一个神秘地方。三人甫入冰宫，突然飞来一排暗器，一点红反手一一攫住；跟着山石倒下，洞口被封。姬冰雁暗谓，我们掉进陷阱了。突然天气奇寒，洞外传来曲无容的说话：以姬冰雁和一点红的功力可以支持三个时辰，而楚留香则可以捱得四五个时辰。看来他们的身份、目的都被对方掌握得一清二楚。一时间，他们实在也想不出办法对付，唯有运功抗寒。胡铁花受楼兰王妃之托，以五百万两珠宝与石观音交换极乐之星。途中，被随行武士暗算，正束手待毙之际，一蒙面红衣少女出现，及时发出小刀射死三武士，把极乐之星抛给胡铁花，自己则拿起银两袋走，胡不明问：我既动弹不得，你可以把极乐之星留着呀。红衣女哈哈大笑道：此只不过是普通宝石，为何会有人愿以五百万两来换？胡铁花听罢，呆若木鸡。

姬冰雁与中原一点红、楚留香等被囚密室，红、姬因中天竺花香之毒，一时神智不清，误会楚留香为石观音，向之狂刺不已，幸楚怀中忽有石莲果，楚运弹指神通，以果纳二人口，实行以毒攻毒，二人果然复清醒，惜全身乏力，苦无解药，难以攻出密室。曲无容携食物往密室探视三人，见众居然无恙，深感意外，留下女婢侍候诸人进食，随即往见石观音，告知一切。 石观音入访女徒柳无眉，予以解药，并嘱往中原一行，又警告谓十五之前必得赶回，否则会毒发身亡。夜深人静，楚忽发现微响，原来宋甜儿与李红袖在船上正是被石观音所掳，携之至此，宋擅烹饪，颇得石观音欢心，因予以自由。宋近闻人言，楚被囚于此，故深夜到访。楚心中大慰，随即商议脱身之计。宋、李设计骗走守卫丁姐姐，进入石观音房内取走解药，由楚灌救红、姬服食。正在此时，石、曲押丁而入，石责丁失职，命曲将之处决，随又厉声当众责难曲无容，曲自砍右腕，表明心迹，石不顾而去，一点红为之治伤。

楚回密室，姬、红追问往见石观音经过，楚坦言直陈。三人为解药未得，顿感苦恼。柳无眉以飞鸽传书，报讯石观音，已救楼兰王，正回返西域，柳途中结识李玉函，李对柳一见倾心，得知其正往西域，乃暗随保护，先后助之把流氓打退。柳并从李之口中，得知其为拥翠山庄主人李观鱼之子。柳在路途中突然毒发，幸得李玉函及时救回。李追问柳之病因，柳言语支吾。李表露爱意，坚邀其到江南畅游，两人双双结伴，返回山庄。李观鱼得知柳在西域长大，颇感不悦，玉函恳求父玉成好事，李父以柳来历不明，一口拒绝。玉函一怒之下，携柳脱离家庭。柳自吐心声，一定要在十五之前，赶回二人初相见的客店，交拜天地，迟恐不及……李心下疑惑不已。柳、李回店，观鱼与管家平姑娘赶至，观鱼再三劝柳与其子成亲，柳抵死不从。成亲之夕，柳刚好毒发难忍，乃待李熟睡后，留书出走，拼残余之力，回返西域。胡铁花、琵琶等在西域赶路，遍找楚留香踪影不获，巧遇石驼、潇湘被人追杀，乃从旁助之脱险。玉函往找挚友张百明，告以妻子柳无眉留书出走事，并谓柳心中显有苦衷，今后走遍天涯海角，亦要将之寻回。

柳无眉强撑返抵西域紫筑宫，石观音出门未返，曲无容断臂之事，为柳所见，追问究竟，两人互诉心事，相对唏嘘。石观音返，责问柳之回程何以推迟两日？柳谓为流氓所扰，并出示银票，表示任务均已完成。石有怀疑，再问柳路上曾遇何人？柳不作表示，转而恳求石容许她离开师门，石表面允之，但不予以解药，柳难过不已。曲无容又送饭到密室，一点红衷心感激，对曲渐生爱意。曲发笕柳自返宫后，心事重重，追问再三，柳不得不将已与李玉函成亲事直告，并谓因为毒发，所以不能不返，冀得解药。师妹凤飞烟此时突至，二人恐谈话外泄，即闭口不语。胡铁花救回石驼、潇湘后，众人生火夜话，石、萧此际透露身世，谓属华山派中人，因石观音之故，乃葬送华山派根基，因追述前事。原来石本属黄山派漏网之鱼，后赴东瀛学艺，并与天枫十四郎，到成返国，根基西域，并向华山派之石驼等人寻仇，引至石驼被捉，惨受折磨。天枫到中土寻石观音，与潇湘巧遇，萧因知石远在西域，即千里寻仇。胡听罢，慨然答允相助。柳欲私盗解药后出走，为凤飞烟发觉。曲知此事，谓凤必会告密邀功，助柳速走。

凤飞烟果将柳无眉暗盗解药之事，告知石观音，石心中有所决定，随又往找曲无容，谓可恢复楚留香等人有限度的自由，由曲负责监视一切。曲把石之意旨告知众人，楚、红意不欲外出，待曲无容陪一点红往出赏花后，楚与姬冰雁即暗寻秘密出路，但为凤偷窥见，凤对楚动武，不敌败走。红、曲边散步边谈心，曲透露身世及为石观音毁容经过，但随后又硬起心肠，红返回囚室。石召三门长孙红返，并面告凤与长孙，谓有事离宫一行，嘱二人小心一切。曲送饭时，顺对楚等说明长孙红返之事，谓红之返，显为对付楚等。姬乘机向曲探取解药匿藏所在，并谓要把解毒送楚，并劝柳与楚一起出走。曲得解药后，即送与姬等服下，随又带众人到秘密通道，凤把守栏截，终于被杀，又遇长孙红拦路，众把长孙击倒，急速逃走。楚等正出通路口，胡铁花等人亦己赶至，胡见曲无容，误会一点红与石观音份属同党，即出重手斩去一点红之臂，随知事出误会，但已后悔无及。

潇湘、石驼托词谓要重整华山剑派，与楚留香分道扬镳，再回紫筑宫，与石观音决战。楚等则往楼兰山庄。一点红亦与楚等分手，柳无眉即怂恿曲无容随红偕行，曲在柳恳求之下，护送往姑苏，再会玉函。楚等路遇劫匪，匪不敌，自称为楼兰国绿营哈统领，因知楼兰王逃入山区，欲往投靠，众感愕然。胡率哈统领往见楼兰王，顺便把极乐之星交回，楼兰王着胡再代为保存，并为每将军等人多行不义，自称要带兵复国，嘱胡等先行混入，打探一切。楚等认为无花对楼兰王野心勃勃，将会卷土重来。楚因先往楼兰找寻无花，制服吴学汉，恰遇无花自行对奕，为楚闯入，花巧隐身术逃去。楼兰王正安排复国大计，忽报楚回返，大喜，认为得楚之助，何愁大事不成。谁知楚别有会心，认为无花为石观音之子，必往找其母会合，因即赶紫筑宫，蓉蓉坚要相随。无花回见石观音，潇湘等人正到来寻仇，无击毙石驼，潇湘、楚突至，无花几坠崖，楚一念之仁，将之救回。铁花协助楼兰王复国，王妃突然出现，竟是石观音所扮，众正危殆，楚返，乃与石观音决斗。

曲无容与一点红陪柳无眉到达拥翠山庄，玉函夫妻得以相见，喜不自胜，可惜无眉毒发，奄奄一息，她绝望地向玉函表白身世，并透露将不久人世。玉函悲痛欲绝，誓要找石观音取得解药，无眉阻之，劝他好好珍惜这段有限的宝贵时间，无容与一点红为他们的痴情所感动，决定重返西域，讨取解药。　　玉函带无眉遍访名医，惜无功而返。夫妻俩在愁云惨雾下过日子。一天，无眉病况加剧，凄苦痛叫，玉函吓得束手无策。此时，李观鱼带同神医方仙客突到访，及时给予无眉服下药丸，始暂解痛苦。方表示无眉身上的毒，只有神水宫的天一神水才能挽救。　　玉函刚送走观鱼等出门，蓦然回首见无花在，詑问何人？无花傲然答是无眉的救命恩人，刚才那颗止痛丸就是他给与方仙客的。接着他自我介绍身份及无眉的师妹关系，并大言道：只有他才能帮助玉函取得神水，但要有条件。　　无花的条件就是：要玉函劝服好友张百明协助制造「天女散花」，若有了此无敌的火药暗器，将可称霸武林及享尽荣华…….玉函怒斥他的狂妄行为，并加鄙视。无花却满有信心的断言：为了无眉，玉函是会不惜一切的。玉函被无花一言说中要害，低首不语。

楚留香与胡铁花、苏蓉蓉游逛姑苏街道，一花女走来兜售，铁花怂恿留香买束小花送与蓉蓉，留香笑笑，突将花拍向女，女惊逃，胡不解留香古怪行为，留香并不作答，小心拆开花束，发现内里满布毒针，蓉蓉咋舌不已，留香嘱各人处处小心，此番姑苏之行，定必危机重重。 蓉蓉突然在客店失踪，留香与铁花往后花园找寻，突遭暗器之王暴雨梨花针偷袭，幸留香机警，掩护铁花，逃过大难。当制服刺客黑衣人，欲带返客店审讯，黑衣人却服毒毙命，留香失望非常。 无眉来函约留香他们往一秘密地方见面，刚抵一古老大屋，赫然见蓉蓉在，蓉蓉支吾其词，说是看到留信，即赶来与他们会合。留香见她说话闪缩，似有难言之隐，不再追问。突然，屋内怪声四起，暗器从各方面射出，留香等一一拆解，并实时识穿老仆的身份，那就是擅长布局的铁拐飞魔，胡欲逼供探掫内情，但不果。 玉函到访，留香向他详询无眉的病况，铁花把玩着暴针，不觉沾上毒液，被留香喝止，即为他点穴遏阻剧毒上升， 玉函盛赞留香机智过人。说话之间，留香突然中毒昏迷，胡急，玉函声称出外找大夫去。 玉函离去后，铁花被人引出房外，一杀手乘时窜入房中，向留香偷袭。

　蓉蓉为扑救留香，被刺客所伤，留香迅速擒下黑衣人，却被暗器所杀。其时，玉函夫妇焦急掠入，关心留香的安危，柳无眉内疚地自责，谓因己情急，竟把对方杀害，留香反大方地安慰她。 留香正为蓉蓉裹伤，铁花与戴独行返，老友见面，不免叙旧一番，戴透露此行是想查探失踪多时的妹妹戴小慧；留香也说出他是奉武林各派所托，特来姑苏调查「天女散花」事。 连番遇袭，铁花亦感不妙，分析最近一连串所发生的事件，认为玉函夫妇行动可疑。留香正容表示：他们正是要置他死地的人，但想不透他们为何要如此？玉函走来告辞，谓有私事要办，约留香他们五天后到拥翠山庄商谈密事，铁花与留香互打眼色，心中已有打算。 戴独行经多日打探，怀疑妹夫张东城与天女散花有关，决定大义灭亲，协助留香调查真相。 小潘暗同黑珍珠来中原探望蓉蓉，当珍珠问及留香对她感情时，蓉蓉痛苦摇头不想说话，似有难言之隐。 后园里，蓉蓉正被一蒙面人追杀，蓉蓉不欲反抗，闭目待毙，留香从天而降，打退杀手。蓉蓉羞愧交集，器着向留香交待被逼做杀手的经过。

蓉蓉无颜面对留香及铁花他们，乃决定出走。铁花与珍珠追至，向她晓以大义，劝之回返，大家齐心协力，粉碎敌人的阴谋。留香为蓉蓉事难过，觉得在感情上对她不住，戴独行取笑他情关难闯。 戴与留香等人到张东城家探访，相谈未几，张谓有事失陪，嘱女儿好好招待客人，戴向张女试探，女似有无限委屈，诉说张日夜关在密室工作，常把她冷落，蓉蓉顺势自荐与她作伴，女高兴非常。 蓉蓉与张女逛市集，路过一花档，蓉有意问她是否常买花上坟拜祭母亲，女不作声，神情有异。跟着，她撇开蓉蓉，跑去别处买发簪，并偷偷地藏着。蓉把她的怪异行径报告留香，经过分析研究，独行失声道，这可能意味到小慧还未死。 深夜，留香等人跟踪女至一地牢，果见小慧在，独行兄妹激动拥抱，小慧愤然向戴述说张的罪行，为主持正义，小慧挣扎着带他们直捣张的密室。留香大破张布下的五龙阵后，更烧毁了制迼天女散花的秘籍，张女哀求戴手下留情，放张一马，戴无奈离去。

戴独行惦记着小慧母女，心情久久不能平复，留香安慰他，刚才的小慧并不是他真正的妹妹，那只不过是假局罢了。当折返张宅时，发现张东城等人已被毒死，可惜留香他们来迟一步。 留香等继续赶路。途中，遭遇数名高手无故挑战，并声言是受李观鱼指使而来，令留香大惑不解，他与李观鱼素未谋面，为何会有仇怨？ 玉函几次施计陷害留香不着，乃向无花求援，无花授计他借用李观鱼创下的北斗剑阵去对付留香，玉函面有难色，但为了要用留香的头，与阴姬换取天一神水来医治无眉的病，玉函还是咬着牙答应了。 无眉病发，痛苦难支，挣扎下床找止痛药吃，无意在书房里发现一小盒子，她好奇拿着把弄，玉函返，慌忙夺回盒子，声称此是危险物品。此时有很多任务人搬运东西出入，无眉问是否这一切都与杀害楚留香有关？玉函支吾不答，劝无眉不要多心，他所做的都是为了她，无眉痛苦的表示：她宁愿死，也不愿做罪人。劝玉函赶快临崖勒马。可惜玉函固执地自谓已泥足深陷，无法自拔。无眉悲愤奔出门外。 无眉找着留香，叫他们赶快离开姑苏，并取消拥翠山庄之约。铁花追问原因，无眉坚不允透露，只诚恳地要求他们相信她的说话，说毕，瞬即离去。为要揭开谜底，留香决定冒着生命危险深入虎穴，以探究竟。

留香、铁花与蓉蓉冲破重重险阻，终于抵达拥翠山庄，玉函夫妇掺扶一僵直老人出见，解释说是老庄主因练武过度走火入魔，以致不良于行，留香有意荐蓉蓉为他把脉，玉函慌张阻止，并匆匆把老人扶返入内。玉函夫妇的不安情绪早被留香窥破，觉得刚才那老人有冒充庄主之嫌，即向铁花与蓉蓉附耳细语一番。 玉函招呼留香坐下未几，即代传父命，逼留香试破李观鱼所创的剑阵，与七大高手比试。 玉函见大势已去，疯狂般拔剑刺向留香，突然从外飞来茶杯，把剑弹开，李观鱼由蓉蓉及胡铁花扶着走出，大叫停手。 李观鱼痛心地向剑客们道歉，此事皆由玉函冒充他的名义发信邀各高手来助阵，实是进行一项大阴谋。 蓉蓉带领各人进入神秘地道，欲破制造炸药机关，可惜又被对方棋先一着，闻风逃去。

玉函见事败，仓皇拉着无眉逃离拥翠山庄，至一郊野，无眉不齿玉函的卑鄙行为，悲痛欲绝纵向悬崖。刚好一点红及无容路过，无意中救回无眉。 杀手一号冷峻的向一点红传递上级的命令，将在三天后前来拿取他的性命，红懔然，恳请放他一马，让他过着平静的生活，惜杀手无情，一点红颓然而退。 一点红的失态，令无容生疑，终忍不住向他追问，红逼得坦白，他因违抗组织命令，致被杀手追杀，此杀手叫无名，武功非凡，只要让他看中，永无幸免逃生机会。红喟然长叹，他是杀手，对死毫不足惜，但若他死了，无容将失去依靠…..无容感怀身世，不禁痛哭。 一点红喜见留香，如获救星，两人促膝长谈，直至深夜，留香表示愿助他一臂，但遭红拒绝，他固执谓不想牵连任何人，留香知他个性，不再勉强。 铁花陪同蓉蓉重返拥翠山庄续查密室制弹事，分手时依依不舍，铁花解下极乐之星，赠与一点红作纪念。 客店内万籁无声，一点红烦躁不安的在房里踱来踱去，下意识的拿着极乐之星不断遐打额头，就在这一剎那间，他突然悟出一些道理来。

三天期限已到，无名依言而至，拔剑杀一点红，红负伤力战，终不敌，被无名刺中眉头惨叫倒地不起。无名冷笑俯身检视，冷不防一点红跃起，朝他一斩，无名惊愕倒地。红解下贴在眉心的宝石，在杀手面前幌动说：那怕削铁如泥的宝剑，亦未必能穿过这宝石。无名艰难撕下面罩，惨然大笑，自称他──小潘是天下第一号杀手。说着痛苦死去。 玉函被留香激发起良知，毅然带他到一山洞，留香向张百明晓以大义，图劝服跟他们走，但张冥顽不灵，坚拒之，声称天女散花快将制造成功，到时他将名垂千古。玉函上前欲取秘籍，张百明狂性大发，手持火炬要挟，不料失手，火炬引动炸药爆炸，百明与天女散花同归于尽。经此一役，玉函夫妇和好如初。 无眉又毒发，痛苦呻吟，众忧心忡忡，蓉蓉经过多日观察，认为她身体根本没有病，只是她心理中毒而已，曲无容不解，为何师妹无眉会在初一、十五病发？蓉蓉分析道，这可能是石观音的诡计，以此长期控制着无眉，众恍然。 高太君为天女散花被毁事，大为震怒，怒责无花办事不力，无花反唇相稽，讥她领导无方，连组织内的杀手也管不住，如蓉蓉和一点红的反叛就是一例。太君被刺中要害，暴跳如雷，厉言声称她将亲自处置他们！无花见目的已了，心中暗笑。

无容与一点红为逃避逼害，决定速离尘世，去过归隐的生活。蓉蓉看过他们的留书后，黯然回房，赫然见高太君在。高太君怒气腾腾举掌欲劈蓉蓉，蓉蓉从容的闭目待死，并傲言道，只要留香平安，她死而无憾。太君愕然，立即改变主意，将蓉蓉押返总部，她将会使用另一种残酷的手法，来惩罚蓉蓉。 番僧受命把蓉蓉催眠，并替之洗脑，不断向她灌输仇恨留香的思想，当蓉蓉苏醒后，对留香恨之入骨，誓要找他报仇。 留香为蓉蓉被掳事担心，日夕茶饭不思，与铁花对饮闷酒，得李观鱼相告，终于在城外找到蓉蓉，留香激动的拉着蓉手，久久不放。观鱼邀他们同去拥翠山庄欢聚。 入夜，留香准备就寝，蓉蓉到访，风情万缕的引诱留香，留香不能自持，任由摆布，突然，石破天惊的一声惨叫，留香血流如注，僵伏在地。蓉蓉惊恐狂奔至山野，无助地哀求无花带她离开，无花拒之，要她再去杀害胡铁花，蓉蓉不堪刺激，昏跌在地。此时，一白衣少年跳出，打走无花，把蓉蓉救返家治理。

蓉蓉与快刀少堂主白少勇在酒楼相聚，留香、铁花、李观鱼等亦结伴登楼，蓉蓉为避过留香等人注意，拥着少勇亲热，随即又拉少勇离去，令少勇莫名其妙。 蓉记忆稍稍恢复，已记起自己名字，少勇又喜又惧，怕蓉在恢复记忆之后，会黯然离去。少勇对蓉已有爱意，但勇之姊则坚称蓉来历不明，劝弟不可造次。勇不理，向蓉示爱，并谓愿替蓉除去仇人楚留香。 铁花在酒楼买醉，店伙拒绝售酒，谓专供白家少主人大喜之用。二人争持间，蓉忽至，蓉见铁花，大惊失色，铁花要蓉往见留香，勇出手袒护，与铁花展开剧战。 铁花把所见归告留香，留香不怒反喜，谓蓉已有好归宿，观鱼亦查得蓉已失忆，所以才会误伤留香。但蓉前受坏人控制，故勇、蓉成亲日，留香扮作张啸林，认系蓉之亲人，要将之带走，查明真相。勇拒绝，但不敌，蓉果被人夺走。 勇穷追至，留香、蓉等逃入破庙。留香、铁花千方百计诱蓉恢复记忆，带之重返船上。红袖、甜儿一见蓉返，欣慰莫名，但知其已失忆，又为之黯然。 留香与铁花等人合作，再次设计诱导蓉蓉恢复记忆，勇突寻至，为胡逐走。勇心不忿，又带来江湖朋友评理。蓉神志渐复，追问柳无眉下落。留香、蓉蓉因往找寻无眉，到一花园中，只见玉函紧抱无眉，似已去世。

蓉蓉通医理，认为无眉未死，果然一药见效。蓉并对玉函透露，无眉所患只是心病，并非真病，但不宜对之直言。 玉函正喜无眉康复，但又心父亲观鱼追至，楚劝之往西域暂避。 高太君与无花商议密谋，宫南燕突至，谓高冠英始终不愿返回神水宫，无花有所悟。 神水宫召开大会，阴姬谓有宫女与人动情，命杨雁对之执行酷刑，阴倩见手下受辱，惨不忍睹，藉词离去。宫南燕以机不可失，言语挑拨，谓神水宫宫主之位，倩可取而代之，又谓若得高冠英与姬同处，按照宫规，姬已犯例，即可取代。燕把挑拨事告知无花，无称大妙，并予称赞。 玉函、无眉往西域，途中玉被伪装稻草人者掳走，并谓若要救人，可着楚留香到神水宫，无眉逃返告讯，楚虽知有人欲假神水宫中人之手杀彼，但亦要深入虎穴，一探究竟。 阴倩见着高冠英，谓阴姬欲见之，高果入神水宫去。倩并故意与宫南燕争吵，使南燕藉词离去，置身事外，必要时可加援手，另一方面，楚留香亦闯入神水宫去。

留香与神水宫女斗，正危急间，宫南燕故意命心腹雪儿救之，使留香得进宫内，再到浣溪小筑，以遂其奸计。 高冠英与阴姬在小筑相遇，姬正感诧异，留香亦不期而至，冠英心知阴倩约己到此，必有阴谋，乃找倩追问。 南苹率宫女欲揭破冠英与阴姬叙会，以此入罪，谁知到得小筑，只见仅得阴姬一人。姬往找倩，见倩与冠英正在一处，姬故意谓高私闯禁地，着雁带走处决，实即着雁带之外出，随释之走。而倩因犯宫禁，下令押入水牢。 留香既入神水宫，亦已犯禁，虽有屏姐求情，姬亦限楚必得接她十招，否则难以离宫。而楚人急计生，轻巧避过十招，得以出宫。 留香出宫，巧与冠英相遇，二人互诉所遇。因知是阴倩想利用冠英，推翻阴姬，而一切恶毒计划，皆由无花摆布。 利用阴倩之计无效，宫南燕走告无花。无乃决定再用天女散花爆炸，放出飞鸽，害死留香。 留香回返船上，安慰无眉，谓玉函必然暂时无事。忽接飞鸽传书，众人乃依计就计，随鸽追踪，找寻放鸽之人。 众至一丹顶炉厂外，见玉函被缚，众即走入欲救玉函，但见此处热度奇高，恐无花已布下天女散花阴谋。

留香等人见丹鼎炉旁有鸽，知无花已布下阴谋，情势危急，留香即用其绝技解救困厄，并救回李玉函。 宫南燕见阴倩被捕，其游说倩作反的秘密，迟早泄漏，乃再入神水宫，击毙南苹，杜绝后患，再入水牢救倩，藏之入尼姑庵中，避过一时。 杨雁奉姬命杀倩，已掌握线索，到明月客店找得南燕。燕伪称带雁找倩，并在茶中下毒，威胁雁带之返神水宫，并要雁向姬荐之为助手。雁怕毒发身亡，逼得答允。 燕再见到姬，姬要燕取回倩之人头立功。燕又故意在尼庵分布三数样貌似神水宫人的人物，令倩心生恐惧，欲离尼庵，燕乘时进言谓愿与倩入神水宫，偷袭阴姬。倩信之，被刺身亡。姬开始信任燕，燕走告无花。 无花又与高太君密谋，利用沈慧珊之妹慧琳，对付楚留香。因知慧琳在青衣道长门下习艺，二人往找青衣。青衣正与嵩山派弟子在墓外展开血战，无花与高太君在旁暗中偷窥，嵩山派中人惨败，高太君突出奇计，与青衣比试内功，故意以「神功」伤及青衣道长，使青衣误会己真为楚留香暗算，并引出慧琳出山，对付留香。

青衣伤及要害，旋即逝去。慧琳在墓穴内久不见师面，且发现其师遗书，乃依照指示，走出墓外，先找其姊慧珊，再找留香报仇。 慧琳赶往寻姊，无花化名游天云，藉买画及在郊途相遇，与慧琳结识。无花自愿带路，与慧琳寻找其姊，先着人把天星帮破坏烧杀一通，然后与慧琳赶及观看，又谓为楚留香所为，加深慧琳对留香的仇恨。 琳与无花同往皖西，由郭城假冒天星帮弟子，告知琳慧珊已死，琳谓留香诛杀其师，又杀其姊，此仇必报。 无花教琳杀楚，只可智取，不能力敌，诱之回返古墓才可下手。 琳穿上其姊遗下衣物，故意去到船上，众以为鬼魅出现，楚对珊一往情深，以为慧珊，珊突出剑行刺，责楚为伪君子，直斥其杀姊之非。楚解释误会，并谓要带琳往济南见丐帮中人，证明一切。 珊诱楚回古墓，要与楚同归与于尽，在墓内展开大战。