Alicia决定暂时不把自己要离开事务所的事情说出来，而是秘密与Cary进行准备工作。为了不让别人察觉异样，她集中精力为事务所打一场新官司：阻止一名死刑犯被行刑。与此同时，Eli帮助Peter挑选州长办公室的管理团队。

Alicia和Cary代表搜索引擎公司Chumhum起诉美国国家安全局侵犯隐私，但是他们做梦也没有想到，Lockhart/Gardner事务所与一名老客户的关联早就让他们成了国家安全局的监控目标，事务所的所有通讯记录尽在他们的掌控中。与此同时，Alicia的母亲决定用实际行动来支持女儿。Eli为确保Diane获得最高法院法官提名而开始做工作。

Will向Alicia提出一个大胆而诱人的提议，导致她重新思考离开这家事务所另立门户的问题。与此同时，Diane因为参选最高法院法官而时常与同事们发生矛盾，事务所的高级合伙人们决定采取必要的措施进行干预。

一位代孕母亲决定违背委托人(亲生父母)的意愿，Alicia答应帮助她出庭辩护。然而事务所内部的矛盾——特别是即将参选最高法院大法官的Diane和Will的矛盾——可能影响到所有律师在法庭上的表现。与此同时，一名员工以「性骚扰」罪名将事务所告上法庭，事务所不能自己为自己辩护，只好请Elsbeth Tascioni帮他们打这场官司。Alicia试图在离开Lockhart-Gardner事务所之前获取事务所的重要文件。Jackie究竟该以什么身份进入Peter的管理层?她该对Peter管理的州政府产生多大的影响?显然Eli和Jackie两人有不同的意见。

Alicia和Cary准备离开Lockhart/Gardner事务所另立门户的事情突然曝光，双方立即爆发了一场争夺客户的战争。

一名客户决定离开Lockhart/Gardner事务所转投Florrick/Agos事务所，但是Will和Diane故意扣押档案文件，导致Alicia和Cary无法正常开展工作。与此同时，Peter的道德顾问Marilyn尝试向Alicia提供建议。Lockhart/Gardner事务所发生巨变之后，Will表现出一种让人惊讶的精神状态。

Florrick/Agos事务所搬进了新的办公室，Alicia接到一起新案件：一个非法移民将被遣返回墨西哥，但一个贩毒集团威胁要杀死他。为了救他一命，Alicia必须想办法废除政府对他的驱逐令。与此同时，Eli与Natalie Flores再次打得火热，Marilyn担心这会引发公众的关注并带来道德方面的问题。Robyn尝试让自己更像Kalinda。

一家网站的用户控告Alicia的客户——一名大学教授——参与国内恐怖主义，Alicia试图将矛头转向这家网站，让客户摆脱罪名。与此同时，Will不顾Diane的反对雇佣了与黑帮组织过从甚密的律师Damian Boyle，他一来就主动参与了Alicia的「网站案」。另一方面，Eli和Jackie因为一个Florrick家庭的秘密而发生争吵。

Alicia惊讶地得知一名老客户临终时将百万遗产赠予她，但Lockhart/Gardner事务所代表死者的妻子与Alicia展开激烈的「遗嘱争夺战」。与此同时，Diane要求Kalinda为她调查Damian的背景。Peter在Florrick/Agos事务所的节日聚会上与Alicia最「臭名昭著」的客户们混在一起，Eli和Marilyn看见后感觉十分担心。

一个乐队状告一档电视节目侵权，Alicia和Cary担任他们的辩护律师。当Will加入对手（F. Murray Abraham再次扮演Burl Preston）的阵营之后，一起原本十分简单的诉讼案变成了一场心理战。Will对Alicia的优点和弱点了如指掌，这成为他对付Alicia的「杀手锏」。与此同时，Eli为了提前压制一场可能发生的丑闻而雇佣Kalinda前来相助（在上一集中，Marilyn给即将出生的孩子起名Peter，极可能导致人们怀疑Peter是孩子的父亲）。

一对夫妇被指控走私毒品，Alicia和Will分别担任其中一人的辩护律师。他们仍然不肯合作，坚持要让不同的陪审团分别承担这两个客户的案件，一场混乱已不可避免。与此同时，Cary试图从Lockhart-Garner事务所挖过来一个客户。Kalinda想要弥补受伤的关系。Marilyn开始调查州长选举过程中可能存在的选票舞弊案。

Lemond Bishop因受到涉毒品指控而被逮捕，Florrick/Agos事务所和Lockhart/Gardner事务所争着要将他留在自己的客户名单上。糟糕的是，Bishop的被捕可能是Alicia的事务所中某人故意泄密所致。与此同时，针对州长选举舞弊案的调查仍在继续，公共廉政办公室（Office of Public Integrity）的一名探员（Eric Bogosian）主动与Marilyn进行接洽。

Alicia应邀参加在纽约市举办的美国律师协会专题研讨会并担任主讲嘉宾。为了写一份有新意的演讲稿，她决定通过自己的过去来寻找灵感。与此同时，Alicia、Cary和Diane、Will两大阵营都想和一位十分有影响力的曼哈顿律师合作，一场更加激烈的竞争开始了。Nelson Dubeck不肯放弃针对选举舞弊案的调查，Will决定向一个老熟人求助。

Nelson Dubeck与Alicia进行接触，要她在他正进行调查的选举舞弊案中作证，Alicia于是让Cary担任自己的律师。与此同时，Will继续为Jeffrey Grant辩护，但一个强势的新检察官让他感到压力巨大……他已经很久没遇到过这种实力相当的对手了。

Will死在法庭枪击事件中，Alicia在难过之余感到不可思议，于是竭力寻求事件的真相。与此同时，Diane将这个不幸的消息告诉了Lockhart-Gardner事务所的其他合伙人，他们必须决定今后何去何从。 Josh Charles原本决定在第四季结束时离开该剧去追求其他演艺事业，但该剧的主角、执行制片人Julianna Margulies以好友的身份劝他留下来再演出一季。从这个意义上来说，Will Gardner之死从上季结束时就已经策划好了，所以算不得什么「惊人的事情」——除非你是「Wilicia」（Will+Alicia）的铁杆支持者，希望他们在大结局时「从此幸福快乐地在一起」……

Diane和Alicia闲聊时提及想合并两个律所，二人均表示感兴趣。同时在一桩离婚案件中，diane的律所代理男方，Alicia的律所代理女方，两人试图促进这桩案件的和缓解决，但是David从Damian口中得知合并的新闻后，施展手段破坏了二人的打算，将此案闹上公堂。最终在Diane重新拿到优势后强行通过了离婚协议。Will的死造成的影响继续。对于Will的律所，由于缺少了Will，Diane失去了一个强援，地位变的岌岌可危。在合并的这件事之中，David联手Damian想撤销Diane的顶级合伙人地位，幸有Kalinda援手，从Jenna那里偷到了证据逼走了Damian，保护了Diane，但是同时Kalinda也失去了Jenna。David为了对抗Diane，最后寻找到了坎宁来做合作伙伴。Alicia获悉检察院要找替罪羊，提醒帕尔马小心自己；同时受离婚案的感触Alicia发现自己对Will的爱是如此的难以忘怀，与Peter大吵一番，欲与Peter分居各过各的。

Florrick/Agos事务所的新客户是一名揭露国家安全局监控丑闻的“告密者”，但他们惊讶地发现国家安全局长期以来一直在监视这家事务所--包括Alicia的私生活。与此同时，Louis Canning加入Lockhart/Gardner事务所，Diane必须耐着性子与他合作，但这对她来说几乎是不可能的任务。州检察长试图用Finn充当Jeffrey Grant案的替罪羊，Alicia发誓绝不放过他。

当第五季开始时，Alicia尚未正式公开自己将另立门户的消息。她一边筹划新事务所的有关事宜，另一边还要不露声色地完成Lockhart/Gardner事务所的业务，这让她感到非常紧张。更糟的是，一名四年合伙人将和Alicia一起离开，而Cary毫无顾忌地拿Alicia和Will的私情来说事。

Alica参加证人筛选遇见帅哥，被Cary放了一天假，和帅哥一起午饭，心情犹如有有小兔般乱撞，不知道有没有和帅哥晚餐；Polmar被Eli塑造成英雄形象参加竞选；网上毒品案件，残疾的大学生似乎是背后的主谋，Diane因为要做假证主动放弃；Canning和David私下碰面，告知Diane是因为他还有12个月就快死了，Calinda调查这是谎言。

Alicia作为一家公司CEO的代理律师，公司由于兼并需要裁员，与此同时公司此前的CFO被解雇，要求索赔，代理律师是Canning；CEO由于发表不当言论，让Canning可以利用种族歧视，歧视弱者穷人做文章，赢得陪审团的支持，最后和解，金额由之前的140k升到1M；Peter得到Polmar离开Alicia家的照片，产生怀疑，暂缓支持Alicia，Eli从中斡旋，打消Peter疑惑，Peter和实习生的暧昧被Eli察觉，Eli采取行动引起Peter不满；Diane在公司内耗中被Canning下套，失去客户，逐渐被边缘化。

由于开会的原因，L&G忘记关上视频的开关，导致Allicia等人可以直接在办公室看到L&G会议室的情况；Diane想要与Alicia合并，而Cary反对；Diane的条件提前被Cary知道，并告诉Canning，Canning为了管理合伙人的位置，不惜用拆散公司要挟Diane；Polmar退出竞选，Peter想到Diane，Diane拒绝并主动投靠F&A；Eli询问Alcia是否有兴趣竞选州检察官。Zack毕业离开家，Diane离开创办9年的公司，这一集的名称可以叫Empty nest。