红色资本家张谦和赶往上海阻止其义妹梁吟秋与上海帮会头目秦鹤鸣的军火交易。法租界协警顾星，受巡捕房探长黄半丁之命保护张谦和。张谦和乘坐的火车刚达到上海车站，便遇秦鹤鸣派来的杀手，原来黄半丁早与秦鹤鸣勾结，才派一个“无能”的协警保护张谦和。幸好火车站遇到受国民党高层之命潜伏到上海巡捕房的沈孟余出手相助，张谦和得以安全到达上海法租界。梁吟秋抵达上海，秦鹤鸣前来接站，却被张谦和抢先一步带走梁吟秋。张谦和劝说义妹梁吟秋不要与秦鹤鸣做军火生意，并表示秦鹤鸣买这么多的军火一定另有目的。张谦和见劝说梁吟秋不成，便来到秦鹤鸣处对其警告。其实秦鹤鸣购买军火是奉国民党陈伯烛之命，为的是准备铲除上海的共产党。张谦和暴毙在自己的工厂内，顾星成了重大嫌疑人。沈孟余对顾星进行追捕，顾星走投无路跳进江中，却被路经上海的东北军人刘承泽所救。顾星为自保对刘承泽死缠烂打，无奈之下刘成泽只能暂时与顾星统一战线。为了出逃，顾星带刘承泽回到家中乔装打扮，并对自己的义父——上海共产党员赵学儒谎称自己会去巡捕房自首。

顾星、刘承泽刚从家中出来，便被沈孟余发现，一路追赶。路遇也在寻找顾星的梁吟秋，将二人带走。到了梁吟秋处，顾星却发现梁吟秋的保镖是与自己从小一起长大的义妹——唐不语。唐不语从小跟在义父赵学儒身边，受共产党的红色教育，这次正是受“组织”委托，利用和梁吟秋的关系设法阻止这次军火交易。顾星恳求唐不语为自己解释，自己是不可能杀人的。唐不语告知顾星，梁吟秋早就知道他不是凶手，而且自己曾在案发现场，张谦和死之前告诉自己秦鹤鸣才是真正的凶手。

码头黑衣人刺杀刘承泽，顾星挺身而出，挡下了子弹，因早有防备，顾化险为夷。这一系列事件让刘承泽对顾星刮目相看，二人从此结下深厚的友谊。顾星第一天上班却被安排做整理文案的工作，顾星十分气愤。顾星决定离开巡捕房跟随义父成为共产党员。傍晚秦鹤鸣帮众假扮工人的纠察队在街上闹事，这时顾星正在家中写辞职信和入党申请书，却接到巡捕房镇压工人闹事的任务。顾星来到巡捕房，却错将入党申请书交给了黄半丁。出任务时，顾星看到街上如此混乱，担心夏若宁安危，前往夏家寻找，却发现女友已经失踪。此次暴动，正是国民党为开展“清党”行动而精心安排的由头。赵学儒作为上海共产党的领导人物，首先成为国民党的目标。赵学儒接到通知迅速撤离。黄半丁、沈孟余带众人到赵学儒家进行搜捕，无果，却遇到了彻夜寻找夏若宁的顾星。黄半丁拿着顾星的入党申请书，将其抓捕，逼问赵学儒的下落。顾星趁机逃跑与赵学儒汇合，沈孟余紧随其后追捕二人。顾星带赵学儒藏进仓库，但仓库却突然爆炸，一切尽被唐不语暗中看到，误会是顾星害死了赵学儒。唐不语再次受命潜伏到国民党创建的特务训练班，而顾星也被特务训练班的创始人陈伯烛选中，进入特务训练班。

唐不语、顾星特训班相遇，唐不语对顾星的误会并未消除，顾星解释说义父赵学儒并未牺牲，已经安全转移到广州。严格的特务训练正式开始，整个特训班只有顾星跟不上大家的进度，每门科目都是倒数第一。因为成绩太差顾星被教官叶佩华惩罚。顾星一心想逃离特训班，赶到广州与赵学儒汇合。陈伯烛假意告知顾星可以离开，试探顾星的忠心，顾星巧言应对，顺利取得陈伯烛的认可。特训班迎来新的成员，没想到来人却是沈孟余。原来沈孟余是陈伯烛的学生，他到上海潜伏也是听命于陈伯烛。

特训班的生活让顾星和陈悦泽成为了好友，陈悦泽渐渐对顾星产生了好感。陈伯烛与顾星见面，告知顾星特训班有共产党的内鬼，并且内鬼使用通讯室秘密和外界有联系，希望顾星可以帮助自己找出这个人。顾星并不想执行此次任务，言语拒绝，陈伯烛表示想让自己不怀疑顾星是共产党员，就必须完成这项任务。顾星第一个想到的就是唐不语，他偷偷提醒唐不语行事要小心。顾星发现丁浩偷拿特训班武器，为保唐不语，顾星供出丁浩，作为唐不语的替死鬼。经过陈伯烛调查发现，丁浩偷窃武器只是为了保命，并不是共产党员。叶佩华因过于重视工作忽视家庭，收到了丈夫的离婚协议书，情绪十分低落，将结婚戒指扔出窗外，这一切都尽收顾星眼底。

特训班再次派出学员执行任务，学员分成两个小组进行对抗，任务是取得陈伯烛交给温公子的信函。两队的对抗进入白热化阶段，对抗中顾星企图逃跑，却被叶佩华派来监视顾星的人发现，无奈之下顾星只有返回继续执行任务。唐不语尾随温公子赶到温府，发现温公子将信函放在保险柜中。无奈唐不语无法打开保险柜，只能等顾星前来。顾星、沈孟余先后赶到温府，洋装电话维修工顺利进入温府。顾星成功窃取信函，沈孟余欲抢夺信函，二人争执之时却被温公子发现。危急之下沈孟余向温公子开枪，二人成功离开温府。

陈伯烛告知顾星特训班内鬼再次与外界联系。顾星又一次赶来提醒唐不语，但唐不语表示不知道顾星在说什么。顾星发现陈悦泽行踪诡异，偷偷跟随发现发电文的就是陈悦泽。陈悦泽威胁顾星只要保守秘密就不会杀他。顾星表示自己的义父就是共产党，而且陈悦泽又是训练班最漂亮的女生，自己是肯定不会出卖陈悦泽的。陈伯烛派往东京的特务鸽子窃取到日本东方会议的内容，暴露了身份潜逃回国。鸽子欲将情报交于天津调查科的站长，不曾想天津站长实际是日本方面的间谍，为保情报鸽子杀死站长，负伤逃离。南京高层因鸽子杀死天津调查科的站长，怀疑鸽子已经叛变，下令派人追杀鸽子。而日本方面也在派人追杀鸽子。

叶佩华带队接应顾星营救鸽子。在路上，丁浩和沈孟余开的车被南京派来的特务发现，沈孟余下车引开敌人，逃向集合地点，丁浩却被日本特务包围俘虏。不堪忍受酷刑，丁浩供出他们的集合地点位于新昌饭店。叶佩华意识到他们的身份暴露，行动需多加小心，只有等天黑后再把鸽子送出城。顾星得知陆一山被炸死了，怨恨鸽子炸死自己人。唐不语和陈悦泽也为陆一山不值。沈孟余在饭店外发现丁浩坐在日本特务的车里，知道丁浩已叛变。他潜进房间，告诉叶佩华，他们已被丁浩出卖，外面停的车也被日本特务放了气。营救鸽子行动开始。顾星趁乱逃出，开走一辆卡车。沈孟余伪装成鸽子在叶佩华和陈悦泽的护送下从前门走出来，引开日本特务。顾星从后门接走鸽子和唐不语再来接应叶佩华他们三人，日本特务驾车追赶，叶佩华下令顾星甩开敌人，在两车交汇时叶佩华一枪打死丁浩，顾星觉得不忍，叶佩华却说叛徒就必须得死，做特务工作就得抛弃私人感情。叶佩华带领队员找到一间破屋躲避，鸽子伤势严重，伤口发炎引发了高烧不退，大家担心他撑不到营地。南京特务在树林里找到叶佩华他们藏匿的卡车，下令彻底搜查周边的山村。陈悦泽想趁鸽子晕迷搜他的身，被鸽子发觉，鸽子喝斥她别动自己的东西。陈悦泽的行为被顾星发现，她要顾星帮忙找胶卷，顾星没有答应。南京特务包围叶佩华他们躲藏的小屋，激战中叶佩华受伤，顾星奉命带鸽子撤离。逃跑时顾星发现日本特务也在寻找鸽子，心生一计。顾星向日本特务哭诉，他知道南京特务不仅抓走了鸽子，还虏走了他的女朋友。顾星把日本特务带到小屋前，两方激战不断。顾星趁机开走日本特务的车，救下队友，把鸽子带回营地。顾星在这次任务中立了大功，沈孟余也摒弃前嫌，向顾星真诚致谢。

身负重伤、奄奄一息的鸽子终于撑到营地，临终前他从袜子里掏出拍有日本东方会议内容的胶卷，交给陈伯烛，告诫他日本特务的眼线遍布全中国，可能在酝酿对中国不利的阴谋。陈伯烛告诉顾星，他在演习和实战中表现出色，但他还没取得自己的信任，共产党内鬼的事顾星至今没查出来。见顾星沉默不语，陈伯烛下令把陈悦泽带进来，他早就知道陈悦泽是共产党，顾星还包庇她，可见他们是同党。陈伯烛下令把顾星拉出去毙了。顾星情急之下说自己爱陈悦泽，所以选择不供出她。一直在旁边配合的陈悦泽突然叫陈伯烛“爹”，求他别逼顾星了。顾星这才知道这一切全是考验。陈伯烛给顾星最后一次机会，他命人把顾星常喂的一只流浪狗小馒头抱进来，要顾星亲手杀了它。顾星没有下手，反而对陈伯烛说，如果自己尊重陈伯烛，就会成为全心全意服从他的手下，自己不愿做一个表面服从内心背叛的人。顾星经受了陈伯烛的考验，终于毕业。 东北战事集结，北伐战争打响。沈孟余接到任务，去东北潜伏。顾星被授以国民党南京政府中尉军衔，隶属中央调查科。他将和陈悦泽以夫妻身份去东北，他的目标人物是东北军少帅刘兆恩，策反他归顺南京政府，听命蒋介石摩下。顾星这才明白陈伯烛选中他的原因是因为当时他救下的朋友刘承泽就是刘兆恩。在和陈悦泽一起去东北的火车上，顾星看见唐不语，原来她也被派往东北。顾星在街上发现当年刺杀刘兆恩的杀手，跟踪发现杀手进入刘兆恩召开的记者发布会现场。顾星急着进入会场提醒少帅，却被刘兆恩的副官死命阻拦。东北军吸食大烟致使战斗力减弱，刘兆恩宣布为整顿军队，大烟兵一律开除军籍。混入记者中的杀手举起伪装成相机的枪，瞄准少帅，这时听到外面一声枪响，原来顾星见形势危急，抢下哨兵的枪鸣枪警示。杀手趁乱从会场逃出，顾星和在外面等候的陈悦泽紧紧尾随，在小巷中，顾星擒住杀手，逼问他的来历，谁知杀手被人从暗处一枪打中脑门灭了口。顾星从杀手身上搜出一枚龙牌。顾星要陈悦泽带着少帅给他的一枚法郎去少帅府找刘兆恩，仍被副官拒之门外。

顾星打听到明天少帅为了一位富商的女儿夏小姐要和俄罗斯人决斗。图波列夫身穿佩剑服走出来，却几招就败下阵。刘兆恩心知有异，顾星揭开面罩，原来为了接近刘兆恩，顾星使了掉包计。刘兆恩见到老朋友分外高兴，下令今后顾星夫妇可以随意进出少帅府。在书房，顾星拿出杀手身上搜出的龙牌，告诉刘兆恩昨天发生的事。这时东北军的万师长闯了进来。万师长自恃是当年与大帅一起打天下的功臣，对少帅出言不逊，根本没把刘兆恩放在眼里。万师长怒斥刘兆恩不和他商量就召开记者招待会宣布裁军，那些老兵都是当年跟老帅出生入死的老兵，这三千多人如果哗变了怎么办？万师长不由分说，拿出撤消裁军的文件，要刘兆恩在上面签字。刘兆恩在万师长的逼迫下只得签字。刚见面顾星就看见刘兆恩作为少帅的窘况。刘兆恩却深知以他目前的实力，只能隐忍，万师长手握重兵，惹恼了他后果不堪设想，现在无论如何都不能翻脸。其实杀手身上的龙牌就是万师长的，但刘兆恩相信主谋不是他，而是另有其人，目的是为了嫁祸给万师长。顾星自称在上海混不下去了，来投靠少帅，刘兆恩见顾星两次救了他的命，是自己的福将，安排他做副官。少帅在家中宴请顾星夫妻，并介绍自己的二娘，三娘，还有哥哥刘兆星旅长。顾星感觉到大少爷是三分醉七分装；而副官潘虎，看起来忠心耿耿，却几次阻止他和少帅见面，肯定有问题；还有万志忠师长嚣张跋扈、目中无人。看来刘兆恩这个少帅，没几个人放在眼里，他的位置能否坐得稳真难说。唐不语告诉梁秋吟，义父赵学儒死了，自己无处可去只好又来投奔她。上海的清党事件闹得很凶，东北暂时安全，梁秋吟同意唐不语留在身边，但她是个商人，不想介入政治纷争。顾星正式成为少帅的副官。刘兆恩想建立自己的兵工厂，以免受他人掣肘。刘兆恩和军火商梁吟秋见面，万师长闻讯赶来，怒气冲冲地质问少帅自作主张动用三十万银元购买这么大一批军火。梁吟秋、万师长、刘兆恩三方一时气氛剑拔弩张。

二太太萍姨见楼下动静大，下楼阻止。万师长看在二太太是自己妹妹的份上，让警卫把枪放下。见情势稍微缓和，顾星端茶出来打圆场，让万师长消气。万师长见势下坡，要少帅以后有事不要私自做主。临行前，万师长警告梁吟秋，军费在他手里，只要他不批，少帅一分钱也拿不走。梁吟秋要少帅做事不要太冲动，刚坐上这个位置，事情急不得，得慢慢来。见交易要取消，萍姨要梁吟秋留步，她拿出自己的地契，明天去银行抵押三十万两银元，支持少帅购买军火。三太太在门外偷听到他们的谈话。大少爷刘兆星和三太太一直有私情，他一直觊觎弟弟的帅位，不希望弟弟好，想毁了这个交易，但他知道这根本不用自己动手。刘兆星喝得烂醉，到万师长处哭诉，说自己没人心疼，连小妈都偏心，把地契拿出来贴补弟弟。万师长觉得妹妹这是吃里爬外，少帅买这批军火肯定是为了对付自己。刘兆星等着看好戏。萍姨在顾星和唐不语的护卫下在银行签字，拿到三十万银元支票。出来后，唐不语发现有人跟踪。顾星和唐不语猜这伙人是冲萍姨手里的支票来的，带她躲进医院。唐不语把枪交给顾星，让他护送二太太离开，自己引开敌人。少帅见二太太久久未归，派潘虎带人去接应。顾星在医院里扮成医生，故意在大厅制造混乱，让萍姨趁机逃出去。唐不语为了救顾星，扑倒敌人，自己中弹受伤。顾星引潘虎来接应，见唐不语受伤很是担心。少帅知道萍姨遇劫不是偶然，这些人不是一般的劫匪，下令对抓到的五个人，严加审问。顾星焦急地在医院守候，医生告诉他，唐不语身上的子弹取出来，并无大碍。顾星在医院忙上忙下照顾唐不语，让她很感动。万师长向少帅要人，亲自审问敢伤害他妹子的匪徒。虽然知道万师长是这次抢劫事件的主使人，少帅还是让他把人带走。少帅告诉顾星，惦记帅位的可不止万师长一个，他可谓是腹背受敌，但他不希望发生战争让百姓受苦，只想和平解决。

陈悦泽发现一串蓝宝石手链，以为顾星要送给她。谁知这是少帅送给他女朋友的。顾星给少帅送手链，发现前女友夏若宁，谁知她说顾星认错人了。顾星想起在上海两人的浓情蜜意，不知道发生了什么事。少帅向顾星正式介绍他的女朋友，原来她就是夏若宁，当初为她与俄罗斯人决斗的女孩，她的父亲是东北有影响力的商人。顾星失魂落魄地走出少帅府。夏若宁开车追上他，告诉顾星她当初去上海是因为和父亲吵架离家出走，上海发生暴乱后，父亲便派人把她接回来。她和顾星不合适，而少帅，才是适合她的人选。夏若宁要顾星忘了他们之间的事，当作什么也没发生过。二太太看见唐不语为了救顾星不顾一切扑向敌人，以致受伤，唐不语却请求二太太对顾星保密。她不想让顾星觉得欠她的。陈悦泽来探望唐不语，她和顾星已经取得刘家信任，但因为之前的事，顾星一直觉得她是爹派来监视他的，对自己很冷淡。唐不语来东北的任务也是打进刘家，搜集情报，但一直没有接近他们的机会。陈悦泽答应帮她寻找时机刘少帅买军火的目的是攻打土匪北霸天，但他们有俄罗斯逃亡的军人训练他们，加之匪窝地势险要，是天然屏障，连大帅在时都攻下来。万师长对刘少帅的行为不以为然。少帅和顾星只带了三百名士兵就出发去剿匪。二太太要潘虎带兵去支援，潘虎却执意不前。经过一天风雪交加的行军，少帅一行来到易县想借宿一晚，但这是吴大帅的地盘，当初和刘大帅有过节。吴大帅要卫队长向刘少帅喊话，外面的兵一个不能进来。顾星发现吴大帅的卫队长是沈孟余。但沈孟余声称自己并不认识顾星。万师长在家兴灾乐祸，少帅第一次出征就出师不利，他一向自视太高，竟然只带三百人就敢去剿匪。这次一定能挫败他的锐气。顾星带领小分队打前阵，谁知一开打他就逃跑，被土匪包围后马上投降。顾星被带到匪窝，没想到土匪的大当家北霸天竟然是个年轻的女人。大当家下令把顾星活埋，顾星连连求饶，说自己其实是来投诚的，他还带来见面礼。顾星解开衣服，浑身绑满金条。众土匪仍然不相信顾星好好军官不当，偏要投靠土匪。

见大当家的不相信自己的话，顾星只好豁出去了。他大骂刘兆恩不是人，抢了他的女朋友。本来他们已经到了谈婚论嫁的地步，没想到刘兆恩横刀夺爱。顾星声泪俱下地诉说自己悲惨的经历，半真半假的事让他说得情真意切。大当家的半信半疑，让他暂时在外寨住着。顾星在山寨闲逛，见一个小男孩在欺负小动物，上前教训了他一顿。男孩哭着跑了，说要告诉他媳妇。顾星听说大当家的要见他，忐忑不安。其实男孩小安去世的爹才是北霸天，大当家的只是少当家的媳妇。顾星被拖出去时反复求饶，说大当家这样纵容小当家，什么时候才能懂事，继承山寨责任重大，只有严格管教少当家才能成就大事业，他愿意来管教少当家。见顾星说得有理，大当家的暂且放他一马。少当家又打了顾星几巴掌才算解气。提心吊胆地过了一天，顾星舒服地脱光衣服泡澡。大当家偷偷溜进来，诱惑顾星。大当家原来只是个丫环，后来老寨主让她给小安当童养媳，但她一直想找一个真正的男人。山寨里的人大当家全看不上，顾星长得俊，嘴甜，正是她想要找的男人。顾星不知道大当家葫芦里卖的什么药，胆颤心惊地拒绝了大当家，结果挨了一耳光。其实顾星上山做土匪背叛少帅，全是少帅一手安排的。这群土匪中有两个俄罗斯人，一个是武器专家，一个是俄国军官，在他们的调教下，这帮乌合之众竟然越来越成气候。收服这两个俄罗斯人，才是刘兆恩此行真正的目的。晚上，顾星拿着好酒好菜与俄罗斯人套近乎，以取得他们的信任。陈悦泽担心顾星的安危，二太太安慰她说，好男儿志在四方，只有让他们放宽心，才能更好地上阵杀敌。唐不语救下二太太，她对唐不语非常信任。陈悦泽趁机说照顾唐不语这些天，她们非常投缘，已经成为好朋友，她请求二太太准许唐不语住在少帅府陪陪她。夏先生带女儿夏若宁来拜访二太太。二太太把顾星的夫人陈悦泽介绍给他们，夏若宁心里不是滋味。夏先生告诉二太太，他们两家垄断的煤矿市场最近出现了黑市煤，影响了生意。希望二太太查一查她的手下，看身边是不是有不可靠的人，二太太答应一定给他们一个交待。

二太太找来石师长和老三老四，对质黑市煤炭的事。万师长故作镇定，假意要帮二太太查清楚。顾星询问大当家是不是被老寨主抢来的，大当家瞪着顾星生气地说，是老寨主救她回来的，说完在顾星手腕上狠狠咬一口。顾星和少帅用大树洞通信。顾星告诉少帅，他已经取得大当家信任，被封为二当家。为了给二太太一个交待，老三老四抓来黑市煤矿一个工头，他当替死鬼。二太太息事宁人，没有继续追究。夏若宁却和爹商量，这事不能就这么过去，一定要查清楚。唐不语蒙面飞进郭老三院内，打开保险柜，找到煤矿厂账本，正准备离开时，另一位黑衣人也来抢夺。经过一番打斗，最后还是唐不语拿到账本离开。唐不语把账本交给二太太，二太太没想到老二老三这些年贪了这么多钱，仍然不动声色。老二老三见账本被偷，怕落到二太太手里，连忙找老大万师长商量。万师长决定静观其变。二太太拿到账本仍没有动静，唐不语相信她自有打算。唐不语告诉陈悦泽，那天晚上还遇到一个神秘人，身手不凡，不知道有什么来头，看来东北情势严峻，各方势力复杂。大当家得知易县吴大帅有一批粮食经过，明知刘兆恩在山下扎营虎视眈眈，仍不顾众人劝阻，执意要劫，还咬牙切齿地说，只要是吴家东西就不放过。北霸天屡次滋扰吴府，为防万一，吴大帅派少帅吴克昌和卫队长沈孟余带援军前去接应粮草。大当家带着顾星前去劫吴府粮草，准备撤离时，吴少帅带兵前来支援。顾星与手下撤至安全地带，却发现大当家没有跟上来。她报仇心切，追踪伏击吴少帅，被沈孟余活捉。顾星带几个手下去镇上营救大当家。顾星自称沈孟余的老乡，花言巧语找他帮忙。同是为党国效力，沈孟余只得答应帮顾星。沈孟余给守卫喝了下了迷药的汤，让顾星救下大当家，还取下自己的手表作信物，要顾星去镇上找他娘避避风头。

没有杀成吴克昌让大当家满肚子仇怨。月夜下，大当家向顾星倾吐自己的身世。其实吴克昌是她爹。她娘原来是吴帅府里的丫环，后来被吴少帅玷污，肚子里怀着她被赶出帅府。后来她娘嫁给一个酒鬼皮货商，整日打她娘，在大当家十三岁时，她娘积劳成疾死了，而后爹还拿她发泄。大当家逃出来后被老寨主收留，她发誓一定要亲手杀了这两个仇人。有一年冬天酒鬼后爹醉酒冻死，现在这个世上还剩下一个仇人——吴克昌。顾星对大当家悲惨的身世感到同情，她的仇人就是顾星的亿人，他一定替她报仇。吴克昌撤兵回易县，沈孟余要顾星以后再也别来麻烦他，他觉得自己也绝对不会有求于顾星。刘兆恩接到顾星的信，他决定陪顾星赌一把。少帅带二十个人出发去易县拜访吴大帅，最后只身一人进入大帅府，他忍受吴大帅的羞辱，为过去的事道歉，并说自己刚上位，地位不稳，父亲的三个结拜兄弟不服，有谋反之心。少帅愿和吴大帅结盟，巩固自己的地位，他愿意割让三个县城给吴大帅。面对诱惑，吴大帅不免动心，答应刘兆恩的条件。晚上，和吴克昌称兄道弟喝醉的刘兆恩突然拔出枪，劫持吴克昌出城。小安病得很重，大夫说快不行了，顾星劝大当家带小安去县城医院看病，但以他们的身份进城很危险，大当家犹豫不决。顾星派人把山寨站岗的人全换上自己的人，被大当家发现，她质问顾星，她这么信任他，顾星怎么欺骗自己，她要宰了顾星。刘兆恩带人把山寨围住，并劝大当家投诚。作为条件，刘兆恩给大当家带来一份大礼，就是她的仇人吴克昌。顾星对大当家说，自己答应替她报仇，今天就把吴克昌送来。虽然他骗了她，但没害过她。大当家要举枪杀了吴克昌，可他一点也记得大当家的娘。顾星劝大当家放下心中的仇恨，放过吴克昌，这样才能让自己解脱。为了小安，老寨主唯一的血脉，大当家无奈选择投诚。刘兆恩宣布，磨盘山寨正式加入奉军军部，但对外保密宣称被他剿灭。他还请山寨中的俄罗斯武器专家和练兵高手，为他训练出一支装备精良，骁勇善良的铁血骑兵。这是专属于刘兆恩的独立营，营长仍是大当家北霸天。

前方传来消息，刘少帅以死伤不到五十，带兵不到三百人的兵力端下土匪窝。这让他大涨兵威，深得人心。二太太觉得接下来该清理后院了。大当家觉得磨盘山被收编，愧对老寨主的信任。顾星安慰她说，这是给山寨兄弟重新做人的机会，是好事。大当家对顾星说，她这辈子永远不会忘了他。赵学儒通过梁吟秋找到唐不语。唐不语欣喜万分，没想到还能再见到义父，看来她真是错怪顾星了。赵学儒这次来东北的任务是成立共产党联络站开展工作。二太太把唐不语介绍给夏若宁，两人一经握手，都明白对方就是那天晚上去赵老三家偷账本的人。唐不语找顾星去见赵学儒，陈悦泽却要一起去，她不许顾星有什么事瞒着自己。见陈悦泽死缠着自己，顾星只好带她去吃法国大餐，趁机从窗户溜走。顾星见到义父赵学儒，要和他一起走，自己也不想当特务了。赵学儒把自己来东北的任务告诉他，并要顾星劝说刘兆恩站在共产党一边，支持党的行动。见完赵学儒后，为了哄陈悦泽开心，顾星送给她一枚戒指，假说自己买戒指去了，想给她一个惊喜。陈悦泽非常感动，谁知戒指太小，根本戴不上。刘兆恩大摆庆功宴，特意邀请了父亲的其它三位兄弟。老三老四知道这其实是鸿门宴，万师长却要他们一定去，看刘兆恩能玩出什么花样。顾星却明白少帅的意思，他真正想对付的人其实是万师长，但他们三人联合起来势力强大，只有把老三老四除掉，才能削弱万师长的势力。顾星觉得少帅一人势力单薄，他找梁吟秋帮忙。梁吟秋知道明天的腥风血雨是避免不了，她不便出面，但少帅府里还有一个人可以帮他，那就是潘虎。他虽然对少帅不满，但一直记得大帅的恩情。顾星在潘虎家门口等他到深夜，没想到万师长亲自把潘虎送回来，顾星知道三位师长已经提早一步找了潘虎。第二天，郭老三不想冒险赴宴，他假借万大哥的名头把二太太约出来，劫持她出城。顾星发现陈悦泽和二太太都不在家。守城卫兵报告，二太太带着顾太太和郭师长刚刚出城，郭师长今天所有的兵都在城外演习。顾星察觉有问题，和唐不语前去寻找。

万师长和老四来少帅府赴宴，少帅拿出一把断刀，当初他去剿匪前万师长特意送给他的，还嘲讽说，这种断刀虽然表面光鲜，但中看不中用。现在少帅咄咄逼人地回答，他现在已找人修复好，现在这是把锋利无比的快刀，他要永远留着做纪念。少帅拿出账本要老四王森说明他和老三舞弊营私，鲸吞利益是怎么回事。万师长欲袒护，少帅却绝不让步。万师长按照之前和潘虎的约定，摔碎杯子，让潘虎带兵控制大帅府，挟持刘兆恩。谁知潘虎却掉转枪口对准了王森。刘家对潘虎恩重如山，他最终还是不能背叛少帅。老四感到绝望，拔枪要自尽，他这些年出身入死，没死在敌人手里，更不能死在自己人手上。少帅见状慌忙要四叔把枪放下，他只要四叔交出兵权，好好回家养老。王森缓缓放下枪，同意少帅的要求。少帅要万师长把萍姨还回来。万师长一脸不解，他怎么会拿亲妹妹来要挟少帅。少帅接到顾星传来的消息，老三郭师长挟持二太太出城，准备带一万兵往东走，投奔吴俊桥。守卫接到电报，摆开路障警戒。顾星也追上来。郭金峰打伤陈悦泽，借以威胁二太太，顾星只得命令守兵给郭金峰放行。郭金峰和在王家屯驻扎的部队汇合后即往易县进发。为了萍姨的安全，少帅制止潘虎拦截郭金峰的要求。万师长以为少帅见死不救，强行要带三千兵力去抓郭金峰，少帅告诉他，自己这样做是为了萍姨的安全，如果追上去，郭金峰狗急跳墙，指不定会伤害萍姨。吴大帅热情接待郭金峰，同时提出要把他的一万兵力编排进自己的队伍。郭金峰虽然心有不满，但不敢吱声。吴大帅不肯放二太太回去，刘兆恩的帐他不能不算。吴大帅软禁了二太太和陈悦泽，并下令沈孟余监控她们。顾星和唐不语扮成老乡夫妻，来找沈孟余。沈孟余无奈偷偷带他们去见二太太，这时吴少帅带人来给二太太拍照，顾星和唐不语慌忙躲藏。顾星趁机把手中的一枚硬币塞给陈悦泽。

吴少帅派人把和二太太的合影交给少帅，让他亲自来吴府一趟。萍姨自小把少帅带大，他不可能不去救萍姨。这时少帅突然看见照片中陈悦泽手上的硬币，这是顾星和他的暗号，说明他已经潜入吴府，要自己不要担心。顾星分析如果少帅没发现他的暗号，就会答应吴俊桥的要求；但如果发现了就为会争取给他们救人的时间。少帅积劳成疾突然晕倒，万师长在家大骂刘兆恩在要去救人的档口贪生怕死，一气之下调动兵马，出发去易县。顾星料到这全是少帅的安排，他知道万师长沉不住气，肯定会调派大军奔赴易县，待万师长和吴大帅交锋的时候，顾星就可以趁乱救人。吴俊桥只想羞辱一下刘兆恩，没想到招惹了万志忠，他只得硬着头皮接待万师长，并安排郭金峰出去避一下。吴大帅陪着小心向万师长说，他留二太太在府上做客绝对不敢动她一根毫毛，他只是想杀杀刘兆恩锐气。上次刘兆恩剿匪绑了他儿子当礼品送给北霸天，他恨之入骨。而且刘兆恩对万师长这些功臣元老非常不敬，他这样也能帮万师长出一口恶气。万师长不理吴大帅这一套，坚持要带回妹妹，还有叛徒郭金峰。吴大帅也硬气起来，他劝万师长别咄咄逼人，逼急了他也会拼命。两方僵持中，突然大帅府一声爆炸起火了。原来是沈孟余安放了炸弹。顾星和唐不语打晕大帅府守卫。唐不语化妆成丫环，带着二太太装扮的老管家，趁乱由沈孟余送出门看病。吴俊桥发现关押二太太的房间空无一人，以为万志忠暗渡陈仓，企图让二太太混在他的队伍里带她们出城。经过搜查一无所获，吴俊桥只得给万志忠放行。经过调查，吴大帅查明府里的事全是卫队长沈孟余搞的鬼，这时沈孟余已经逃出吴府把母亲接走。万师长咽不下这口气，一定要带兵去攻打吴俊桥，抓回郭金峰。少帅一反常态，支持万师长。顾星明白少帅这是一石二鸟，不仅能削弱万师长的实力，还能打压吴俊桥。唐不语数次救二太太于危难之中，她向梁吟秋请求认唐不语为干女儿，留在身边。唐不语成为大帅府内务副官，顾星升为少校副官。对于策反少帅这件事，顾星觉得不容易。刘兆恩这人有头脑，有自己的想法，不能操之过急。

夏若宁威胁顾星，不要向少帅透露他们之前的关系，否则少帅不会重用他。顾星说自己已经忘记过去的事。唐不语故意试探顾星的口风，问他们之前是什么关系。顾星向唐不语坦白，夏若宁是他以前的女朋友。唐不语不相信夏若宁这样高贵的女人会看上顾星这个无名小卒。其实当时夏若宁找顾星做男朋友只是为了给她提供新闻，顾星不过是她行动的一颗小棋子，她怕顾星在关键时候影响她的计划。夏若宁和唐不语互相试探。唐不语故意打翻茶杯，从夏若宁掩饰不住的身手来看，唐不语相信那晚和她交手的人肯定是夏若宁。夏若宁到底是什么人？陈悦泽收到她爹的密电，要她严密监视顾星，如有必要放弃任务，除掉顾星。唐不语联系到广东联络站被摧毁的事，怀疑陈伯烛知道赵学儒还活着，而且来东北建共产党联络站。他怕赵学儒联系顾星，所以有此想法。陈悦泽要顾星小心行事。陈伯烛觉得女儿感情用事，还替顾星说好话。可现在少帅对顾星的信任无可取代，只有再增派沈孟余来盯住他。顾星为沈孟余在帅府谋个职位。沈孟余接到任务，如顾星有反党之心，必杀之。张作霖逐渐不受日本人控制，拒绝签订协约，还削弱日本人在东北的利益。日本关东军山口大佐决定另外扶持一个势力取代他。他把目光转向刘兆恩，而夏若宁和夏老板正是他们安插在东北的特务。夏若宁觉得刘家已经完全信任她，少帅被自己的美貌吸引，她有信心收服刘兆恩。1928年3月6日，奉系军阀首领张作霖乘坐的火车被炸毁并去世。山口大佐拜见刘兆恩，说要延续友情，帮他开拓疆土。少帅并不领情。万师长向少帅要五百万经费攻打易县，少帅哭穷。东方会议后，田中首相有份奏折交给天皇，张大帅死前派人抄了一份，放在一个箱子里，现在下落不明。少帅派顾星和沈孟余去找回箱子，日本特务同时也在抢夺。

顾星和沈孟余被日本特务追赶，直接从山坡上滚下来，发现树上挂着一个棕色的皮箱，打开一看，却空无一物。夏若宁带少帅和二太太去照相箱照相，窗外夏老板已举枪对准他们，当若宁为少帅整理衣服时，背后中枪。少帅急忙抱若宁去医院，心中充满愧疚，觉得若宁是为自己受的伤。唐不语为夏若宁输血，虽然不知道她是什么人，但唐不语希望没救错人。顾星见兵力损失惨重，日本人紧追不放，只得要村长打电话通知少帅援军。顾星劝阻沈孟余不要去和日本特务硬拼，沈孟余骂他贪生怕死，执意前去结果被俘。顾星的求援电话打到帅府，少帅在医院照看夏若宁，大少爷刘兆兴接到电话，故意隐瞒不报，他早就看顾星不顺眼。日本人酷刑审问沈孟余，追问他箱子在哪。顾星在屋外虚张声势，说有部队包围日本人了，同时放鞭炮助阵，沈孟余趁乱逃走。唐不语到照相馆查看枪击案现场，她发现对面房间是伏击点。房东告诉他租房的人已经退房了。唐不语在地毯上捡到一颗纽扣，而今天医院里夏老板身上也少了一颗纽扣。少帅日夜守在夏若宁病榻前，夏若宁醒来后向少帅深情告白，并向他求婚。少帅没有同意，说现在局势不明，暗藏杀机，结婚会给她带来危险。少帅当面质问她为什么装作和顾星不认识，他对她其实还不了解，有些事他必须查清楚。沈孟余在村长家养伤，乡村医生不敢给他取子弹，顾星只好硬着头皮上，沈孟余痛得晕了过去了。唐不语告诉陈悦泽，她在案发现场找到夏先生扣子的事，但这个扣子太普通，她不好用做证据。而且她也想不通，夏先生是夏若宁的父亲，为什么要打伤她。陈悦泽觉得三太太和大少爷的关系也不一般，虽然平时看起来很相处冷漠，但昨天她发现俩人在外面偷偷见面。

夏若宁相信顾星没有对少帅说他们认识的事，看来少帅一点也不简单。更令人担心的是，少帅是否知道他们的身份，夏老板说，如果他们真的暴露只有除掉少帅。夏若宁却对少帅拒绝她的求婚感到怅然若失。顾星救了沈孟余两次，沈孟余对顾星感激不尽。顾星认为应该下仇恨，效忠党国没必要死心踏地。沈孟余却告诉顾星，他自小失去父亲，曾因打架坐牢，后来考上军校才觉得自己有价值，是党国给他重生的希望，所以他立誓要效忠党国。顾星说自己从小被人拐走，逼着偷东西，关于小时候的事全不记得了。这让沈孟余想起往事。顾星奇怪少帅的援兵怎么还没到。日本人追到村长家，顾星赶紧带沈孟余从后门逃走，见沈孟余腿伤未愈，顾星暴露自己引开日本人，要沈孟余逃走，俩人终因寡不敌众被活捉。顾星向日本特务坦白，他知道箱子在哪里，条件是放走沈孟余。沈孟余见顾星冒着生命危险救自己，说出陈伯烛派他来监视顾星的事，自己不值得顾星为他牺牲性命。这时潘虎带着援兵前来救援。顾星九死一生回到少帅府，却只带回一个空箱子。陈悦泽告诉他，大少爷根本没有把他的救援电话告诉少帅，还是她无意中偷听到大少爷和三太太的谈话才知道这件事。少帅质问大少爷刘兆兴为什么故意陷害顾星，下令把大少爷关起来。二太太怒斥大少爷不懂事，给少帅添乱。大少爷向二太太装可怜，他作为大帅的养子一直想辅佐弟弟，可弟弟当了少帅后从没相信过自己。而顾星刚到帅府就受到少帅的信任，他是被嫉妒蒙住了眼睛。二太太带大少爷来向少帅求情，顾星平安归来，大少爷知道错了，少帅应该给他机会，顾星见势如此，只得顺水推舟。日本黑龙会社长盛情款待大少爷和三太太。他有批货运回日本，被边防人拦截，请求大少爷想办法通融。大少爷狮子大张口要分六成。其实少帅的前两次刺杀事件都是黑龙会干的，他们为帮大少爷除掉刘兆恩，费了不少力气。刘兆光根本不象表面上那样胸无大志，他一直想取代刘兆恩。少帅找夏若宁，夏先生告诉他女儿出去散心了，他也不知道发生了什么事。其实夏若宁躲在家里，想这一招只是为了试探少帅。

唐不语把最近发生的事告诉顾星，顾星听说夏若宁中枪了，立即想去看她。唐不语拿出现场捡到的纽扣，告诉顾星，她怀疑少帅被刺是夏若宁自己安排的一出戏，而且她感觉夏若宁就是那晚和她抢账本的人。夏若宁明明有功夫却处处隐藏，她身上有很多秘密。顾星坚决不相信。少帅直接问顾星，他原来在上海的女朋友是不是夏若宁。顾星只得承认。少帅觉得夏若宁中枪醒来后就向他求婚太奇怪，所以没有答应。顾星不管不顾地冲进夏府追问真相，为什么夏先生故意打伤夏若宁，用苦肉计骗少帅。夏若宁可怜巴巴地对顾星说，这一切都是她爹逼的，她爹欠了日本人很多钱，他们想用这种方式偿还债务。她向少帅结婚也是爹逼的，如果可以选择，她一定选择顾星。这辈子自己最开心的时光就是和顾星在一起的日子。顾星明知道夏若宁这样说是怕他向少帅告发，笼络自己，可他还是想自欺欺人。陈悦泽接到父亲的密电，要顾星把装有田中奏折的箱子偷出帅府，现在少帅最信任顾星。日本人也绝不想让中国人看见这份文件。赵学儒交待顾星，知道田中奏折的内容就马上告诉他。见所有人都想要这个箱子，顾星拿着这个空箱子反复研究，他想这一定有夹层，但直到把箱子拆得七零八落，仍没找到一点线索。大少爷为了笼络顾星，请他吃饭，还要和他结拜兄弟，顾星知道大少爷肯定不怀好意。黑衣人溜进帅府想偷皮箱，被唐不语发觉，经过交手，唐不语知道她又是上次抢账本的女人。帅府被层层守卫，顾星在花园里找到受伤的夏若宁，还把她救出帅府。顾星处处维护夏若宁，不想相信唐不语对她的怀疑，不许她说夏若宁是日本特务，唐不语气得打了他一记耳光，想让他清醒一点。二太太见顾星和唐不语争吵，告诉顾星上次唐不语为了救他中枪的事，唐不语心里肯定喜欢他。顾星筋疲力尽地回到家，见陈悦泽在烫衣服，突然想起什么。

顾星把水洒在皮箱的木板上，上面显示一个蓝色的日本字，糊。原来奏折的内容用浆糊粘在一起，看起来象木板一样。经过处理，顾星把纸一张张撕下来，陈悦泽把里面的日文翻译过来，原来这些内容是他们从农业经济军事等各方面侵略中国的战略步骤。少帅到军营找万师长，他知道是山中大佐给万师长钱买军火。少帅直呼万师长糊涂，收日本人的钱无异于与虎谋皮，自掘坟墓。万师长不服气。陈悦泽要顾星马上把文件交给她爹，顾星却认为南京政府正准备北伐，无心管这件事。为了东北百姓，这份文件应该交给少帅，让他早做准备。顾星抢走奏折，急着出发去军营找少帅。得知顾星找到箱子的秘密，大少爷主动要送他。黑龙会的柴田接到三太太的电话，派人在路上伏击顾星。沈孟余得知顾星抢走奏折，也和陈悦泽追出去。日本人半路拦截，顾星逃走，被沈孟余的妈妈救下，躲进她家。顾星在沈孟余家看到一张旧照片，沈妈妈抱着两个男孩。沈妈妈告诉他沈孟余的弟弟从小被人贩子拐走，一直没找到。顾星无心说，他也是被人拐卖的，在他流落街头的时候，是义父救了他。他只记得老家附近有火车的声音，他的妈妈好像叫二凤。沈妈妈听到这些呆坐在椅子上。沈孟余拦住顾星，要他把文件交给陈长官，要不然就杀了他。沈妈妈拖住沈孟余，顾星趁机逃走。沈妈妈哭着告诉儿子，顾星就是他弄丢的弟弟。她要沈孟余不要告诉顾星，她怕顾星恨自己不理她。顾星终于赶到军营，把文件交给少帅。少帅意识到问题的严重性，决定即刻出发去奉天通知张少帅。顾星回到家，陈悦泽举枪要杀了他，却下不了手。顾星知道沈孟余特别有原则，他解释自己只是不想看到日本人侵略中国。沈孟余没说什么，却从口袋里掏出顾星从小就喜欢吃的糖炒栗子。顾星觉得沈孟余今天怪怪的。顾星告诉夏若宁，少帅是真心喜欢她，他不希望少帅受伤失望，所以替她隐瞒。他们的关系到今天为止结束，从此各走各路。夏老板想杀了顾星，他知道太多秘密，夏若宁却觉得顾星是少帅身边红人，留着他有用。陈伯烛得到消息，奏折已经被少帅带走，大骂四人没用。事情已经发生，唐不语要他们统一口径，为顾星保密。

上海一片白色恐怖，联络站老钟想借道东北去苏联。赵学儒送老钟去车站，谁知马上被跟踪来的南京特务抓走。唐不语要顾星想办法救老钟。顾星想到少帅不在城里，只能用“假传圣旨”这一招。他用少帅的印章盖下戒严令，假说找到刺杀少帅的凶手，向二太太汇报。二太太早已信任顾星和唐不语，同意他向潘虎借兵。 顾星和唐不语带队找到南京特务，双方发生枪战，救出老钟。沈孟余一直觉得不对劲，他跟踪顾星，盯梢到老钟最后和赵学儒在教堂接了头。原来赵学儒在上海根本没炸死，顾星和唐不语竟然在暗地帮助共产党。背叛党国是沈孟余最无法接受的事。沈孟余在地道里找到赵学儒，要把他带走。唐不语赶来，劝说沈孟余，他的党国背叛合作，贪污腐败，不值得效忠，希望他有自己的思想。现在中国的危急形势，不能指望国民党。沈孟余仍坚持自己的信仰，把唐不语关在地下室。他要把赵学儒这大通缉犯押送给南京政府。沈孟余拿枪指着顾星，要杀了他。顾星背叛党国，违抗命令，他们不是一条心。他要如实向陈长官报告。顾星求沈孟余放了赵学儒。他从小流落街头，是义父收养了他，让他读书，赵学儒像亲爹一样。沈孟余坚决不肯违背自己效忠党国的原则。沈妈妈来看望儿子，得知事情经过后，她训斥沈孟余没有良心，连做人的道理都不懂了。她不管什么共产党国民党，只知道赵学儒是顾星的恩人。当年沈孟余把弟弟弄丢了，让他受了这么多年的苦，现在还要抓走抚养亲弟的恩人。沈妈妈放下狠话，如果沈孟余不放人，从今后不认他这个儿子。陈伯烛亲自来到东北，他叫沈孟余单独谈话，追问顾星的事，沈孟余第一次在陈伯烛面前为顾星隐瞒。顾星相信沈孟余没有告发他，只向陈伯烛坦白把文件交给少帅，只是为了更好地取得他的信任，而他一直对党国是忠诚的。沈孟余放了赵学儒，而他自己非常痛苦，顾及亲情还是对党国忠诚？这两种想法在沈孟余头脑里激烈地交锋，他只有用体罚来麻醉自己。

田中奏折改变了东北的局势，南京政府希望和奉系军阀和平解决，顾星把奏折送给少帅，无意中帮了陈伯烛一个大忙。陈悦泽要父亲相信顾星，他在逐渐取得少帅的信任，最终会完成任务的。赵学儒收到电报，“南方局势变化，速回上海应对”。顾星和唐不语去车站送行，三人依依惜别，相信有一天会再见面。顾星带礼物来看沈妈妈，沈妈妈做了一桌菜，一家人时隔多年坐在一起。顾星羡慕沈孟余有个好妈妈。沈妈妈试探顾星，他恨不恨父母。顾星说小时候吃苦时特别恨父母，但现在忘了。沈妈妈忍不住哭起来。沈妈妈喝醉进屋休息，顾星借醉说沈孟余这样帮他一定是因为喜欢唐不语，沈孟余准备向他说出真相，顾星却已经醉倒在地。顾星告诉唐不语，沈孟余喜欢她，要不然他是陈伯烛的心腹，凭什么替他们撒谎，只有这个原因。唐不语否认，他们不是一路人。顾星故意给他们制造谈话机会，俩人都有些尴尬。刘兆恩和张少帅开了几天会议，还见到南京政府要员陈伯烛共商统一大计，举全国之力对付日本。日本侵略中国的野心很明显，以中国的军事实力，张大帅决定采用“拖”字，让国际舆论对日本施压。现在只希望和吴俊桥这一仗尽快结束。万志忠跟吴俊桥打消耗战，想拖垮他们。吴俊桥被困得半死不活，元气大伤。只得向少帅写了一封亲笔信谈和。大家都是奉系军，少帅不想内耗。万志忠坚决不同意，他打得这么辛苦，这时候停火，前功尽弃。少帅让大少爷代表他去谈和，并嘱咐割地赔款不用太苛刻，吴大帅不放郭金峰就算了。为了保险，少帅派顾星一起去。陈悦泽记恨郭金峰，也吵着要去出口恶气。少帅和夏若宁见面，他改变主意了，一定要娶她，但要等重要的事办完了再结婚。

大少爷到达易县，吴俊桥盛情款待。陈悦泽记恨郭金峰打伤过她，在饭桌止，处处针对郭金峰，句句不饶人。吴大帅给三位每人备了一份厚礼，还安排好“节目”给大少爷接风。万志忠安插的人，准备杀死刘兆兴，反正他只是大帅的养子。只要刘兆兴死了，吴俊桥就脱不了干系，到时候少帅就没话说。在妓院里，扮成杀手的妓女准备就绪。同时黑龙会也收到郭金峰的拜托，他不愿意和谈，怕到时候刘兆恩不放过自己，也要柴田派人杀了刘兆兴。陈悦泽化妆成男人来到妓院。杀手倒了毒酒端上酒席，顾星故意和他们划拳要她们喝酒，见顾星怀疑他们，发现她们的阴谋，双方拔枪对战。这时日本人也加入混战。大少爷趁机逃跑，在小巷子里被日本人活捉带走。少帅接到消息，有两批人要杀大少爷，现在他失踪了。万师长气势汹汹地质问少帅，吴大帅根本没有谈和意思，竟然要杀大少爷，这仗必须要打。顾星给少帅打电话，他肯定两拨凶手中有一队是日本人，他觉得这事和吴大帅没有关系，出了这件事可以看出来吴俊桥非常紧张。目前不想和谈的人有万志忠和郭金峰，嫌疑最大的就是他们俩。沈孟余分析万志忠有自己的势力，而郭金峰请的应该是黑龙会的人。沈孟余和唐不语分头查找线索。陈悦泽跟踪郭金峰，发现他和日本人见面。柴田向郭金峰索要酬金，老狐狸郭金峰一定要见到刘兆光的尸体才肯给钱，只是失踪了并不能说明什么问题。柴田告诉刘兆兴，抓他过来只是为了保护他，他们合作多年，但郭金峰出高价杀他，自己无奈才出此下策。少帅根据陈悦泽听到柴田的名字，查到黑龙会所属的公司。沈孟余和唐不语带兵包围黑龙会，根据他们三个月以来电话记录。唐不语肯定现在柴田在易县，更让人吃惊的是，大帅府和黑龙会也有电话来往，大帅府里有内鬼。

唐不语向少帅报告，帅府有人与黑龙会有关系，三太太听了一阵紧张。少帅要潘虎彻查此事，二太太却说这事先放一放，找到刘兆兴再说。二太太单独找三太太谈话。三太太出身歌女，帅府对她不薄，二太太质问她为什么出卖刘家。三太太求饶，刘兆兴和黑龙会的人有生意来往，她只是想赚点钱。黑龙会的生意见不得光，需要刘兆光打点关系。二太太感叹家门不幸。黑龙会见郭金峰迟迟不付酬金，通知他来看刘兆光的尸体。少帅猜测大少爷一定在黑龙会手里，为了不耽误和谈，和谈的事交由顾星全权负责。少帅故意要唐不语把话带给万志忠，这样他们就会放过刘兆兴。万志忠决定亲自带兵秘密去易县。郭金峰把酬金带给柴田，刘兆兴却从仓库里走出来，把枪对准郭金峰。郭金峰捡下一条性命，警告刘兆兴不要露面，万志忠也在杀他。刘兆兴决定和柴田一起离开易县。赵学儒给唐不语打电话，这次易县和谈，对稳定东北局势很重要，务必促成这次和谈。唐不语担心顾星的安全，向二太太请假去易县帮顾星。吴大帅没想到顾星只要他割让两个县、赔五万军费作为和谈条件，同时还给他面子，没要他让郭金峰回去。吴大帅对顾星感激涕零，送给顾星一叠支票，顾星半推半就接下。顾星把钱给陈悦泽，这反正是吴大帅搜集的民脂民膏，以后散给穷人。吴大帅怕顾星反悔，事不宜迟，准备明天就签约，并请来各路记者大造声势。刘兆兴和柴田一起回到黑龙会。沈孟余看见他们在一起，向少帅汇报。少帅知道他们肯定有关系。万师长突然造访吴帅府，说是来观礼签约会。大家知道他来者不善。郭金峰看见大哥分外尴尬，万志忠警告他，他们俩的事没完。少帅其实还秘密交给顾星一个任务，就是把郭金峰偷偷带回去。郭金峰背叛刘家，挟持二太太罪不可赦，同时也要给万志忠一个交待。唐不语拿着顾星给她的迷药，潜到郭金峰门外，听到他的一个惊天阴谋。郭金峰本来准备在签约当天杀了吴俊桥和顾星。现在万志忠来了，正好明天将他一起除掉，再把罪名全推到万志忠身上，他就以派兵平乱的名义接手吴大帅。

万志忠私下找到顾星，要他明天悔约，并拿一张支票和枪要顾星选择，要是他不听话，就要了陈悦泽的命。哨兵发现唐不语的门外偷听，四处搜查。手臂受伤的唐不语躲在顾星床底下才脱险，唐不语告诉顾星，郭金峰明天要发动兵变。郭金峰怕夜长梦多，他等不到明天行动，要先下手为强。他以搜查刺客为名，把自己的兵带进帅府。顾星想通知吴大帅，让他阻止郭金峰。没想到吴大帅父子俩也被郭金峰控制。顾星为唐不语包扎伤口，他知道唐不语一直默默关心他，还为他挡子弹。顾星向唐不语深情表白，在这个世界不会再有第二个人为他做这些。唐不语想要辩解，自己对他好是因为义父，顾星却不听她的解释，抓住她的手紧紧抱在怀里。两人明白了对方的心意，相约对外保密。顾星交给唐不语一个任务，对守卫说唐不语出去给顾太太买药。守卫见顾星没出去，就给唐不语放行。第二天，签约仪式马上开始，媒体记者悉数到场。顾星在仪式上突然翻脸，不愿签字。郭金峰见顾星变卦，怕毁了他的计划，上前劝阻顾星，谁知顾星拖着他不放。眼看安放在桌子下的定时炸弹就要爆炸，郭金峰急得满头大汗。在这紧急时刻，郭金峰的副官上前拖走郭金峰，顾星忙要众人撤退。炸弹响起，现场一片狼籍。郭金峰以万志忠图谋不轨，破坏和谈为由要绑了万志忠，顾星上前揭露郭金峰的阴谋，谁知郭金峰一不做二不休，要杀了他们。这时一伙援军从天而降，与郭金峰手下交火。这支部队训练有术，身手不凡，很快制服郭金峰的队伍。原来少帅早有安排，唐不语昨晚就是上磨盘山找北霸天支援。万志忠拿枪追击郭金峰，他宁死也不愿意回去，抓枪自尽。顾星要吴大帅保密，对外宣称这支救援队是他自己偷偷训练的奇兵。万志忠没想到吴大帅还有这一手。顾星成功签定和约，平息了郭金峰的兵变，还救了吴大帅父子的命，再立奇功。少帅对他更是信任。

顾星向少帅汇报在易县的情况，少帅惋惜他的奇兵暴露了，顾星要少帅放心，他已与吴大帅统一口径，对外宣称那是支吴家军。少帅知道吴俊桥肯定给顾星不少油水，顾星说自己爱财但取之有道，愿意把这笔钱捐给二太太要开的孤儿院。大少爷带着柴田来到少帅府，柴田想和少帅交好。原来大帅在的时候就和黑龙会有生意往来。谁知少帅并不领情，道不同不相与谋，少帅向柴田下了逐客令。大少爷自讨没趣，和三太太一起找二太太求情。二太太怪刘兆兴不懂事，大帅和黑龙会做生意，那时是根基不稳，现在大少爷这是别有居心。刘兆兴发誓以后和黑龙会断绝来往。少帅府来了重要的客人。夏若宁和夏先生也想为二太太的孤儿院尽一份力。夏若宁借口上楼找少帅，偷听到一些少帅和张少帅派来的人的谈话。张少帅给刘兆恩带来一份礼物，要他好好保管，过不了多久会派上大用场。夏若宁看见少帅把礼物放进保险箱。夏先生分析，北伐军打到山东就停了，前一阵南京政府还派人来和谈，肯定是他们谈判有了最新的进展。夏先生得知少帅去军营开会，带夏若宁拜访帅府。他们留下来吃晚饭时，夏先生故意把酒洒在夏若宁身上，趁唐不语跟着夏若宁去换衣服，夏先生潜入少帅的书房，打开保险箱，原来张少帅带给刘兆恩的竟是一面国民政府的青天白日旗。看来东北易帜的谈判已经成功了。夏先生连忙通知山口大佐。国民政府答应不干涉东北军政，每个月拨一千万军费支持东北军，同时结束内战，以联合全中国的力量对抗日本。而东北四省则归顺国民政府，改旗易帜，和平统一。顾星赞成少帅的决定，唐不语却觉得南京政府不可信赖。顾星试探少帅，如果以后南京政府要他杀共产党，他会不会听话。少帅知道因为顾星的义父是共产党，所以他才关心这个问题。少帅问顾星对共产主义有多少了解，他当年在法国留学时就有所耳闻。少帅拿出两本有关共产主义的书给顾星看，并要他保密。

沈妈妈带了很多菜来请四人吃饭。饭桌上她一会关心陈悦泽和顾星，一会要沈孟余和唐不语处处，乱点鸳鸯谱，引发四人尴尬。关东军山口大佐上门拜访刘兆恩，劝他不要做出错误的决定。如果刘兆恩同意归顺国民政府，和大日本为敌，那么发生在张大帅身上的悲剧可能会重演。日本帝国会不惜一切，来阻止和谈。少帅无惧山口大佐的威胁，坚持自己的立场。刘兆兴要少帅多和大家商量，特别是万志忠和潘虎这两个手握兵权的人。面对少帅的追问，刘兆兴违心地说，他是支持弟弟的。万志忠不愿意归顺国民政府，他们辛苦打下江山，怎么能拱手让人，他随时可以和奉天决裂，坚决不向南京妥协。山口大佐暗示万志忠，日本帝国会积极介入此事，扶持真正能统领东北四省的人，他们正在留意人选。同时山口大佐向万志忠提出，借他的地盘给关东军演习。夏若宁在刘兆恩身上花了太多精力，不愿意放弃他，她有信心一定劝服刘兆恩放弃易帜。少帅找潘虎商量，日本对东北虎视眈眈，想通过控制满蒙进一步侵略中国，如果不统一全国力量，难以抵抗日本。但潘虎仍坚决反对易帜，他可以和日本人决一死战，但他宁肯上山为寇也不向南京政府投降。潘虎手下的人对他忠心耿耿，少帅拿他也没办法。山口大佐告诉刘兆恩，万志忠已经答应让关东军在他的辖区演习，关东军已经在来齐城的路上。刘兆恩痛心万志忠这是引狼入室。黑龙会故意指使手下在火车站示威，抗拒南北统一，导致齐城对外交通陷入瘫痪。顾星唐不语带兵包围游行的日本人，因为怕引起国际纠纷却无法动手。唐不语想了一个办法，让顾星趁夜引开日本记者，她和沈孟余带人悄悄把示威的人带走。谁知他们的行动被夏先生发现，他故意举枪打死一名日本人，激化矛盾。经过新闻报道，事态眼看无法控制，火车站聚集了更多的日本侨民。

夏先生劝夏若宁放弃刘兆恩，如果使尽手段刘兆恩还不改变主意，就应该把他除掉。夏之时怀疑夏若宁坚决不放手是不是已经爱上少帅了。夏若宁恼羞成怒，她是黑木铃大尉，而夏之时只是一个普通的特务，没有资格来指使她应该做什么。日本领事发来公函，提出三个要求，第一找出凶手，第二巨款赔款，第三公开道歉。这明明是日本人精心策划的事件，想让少帅放弃易帜。二太太找万志忠，说大哥越来越糊涂，他这是雪上加霜。万志忠没认识到事件的严重性，他觉得日本人最多是占点便宜，他只是想借日本人的实力来制衡少帅。二太太见大哥公开背叛少帅，骂大哥是卖国贼。万志忠举枪对准二太太，以后不认他这个妹妹。二太太拿出大帅四兄弟的合影，当着少帅的面把照片撕碎。现在大哥他是非不分，这样的大哥不认也罢，他们兄妹一场，缘分已尽。少帅不要再心慈手软，顾忌她的面子，如果必要的话，了结万志忠。万志忠请王森、刘兆兴、潘虎喝酒，四个人都不赞成易帜。万志忠暴露自己的野心，如果少帅敢和关东军打起来，那就要他下野，最后或许东北王都要易主。刘兆兴决定当一个旁观者，看万志忠和刘兆恩窝里斗，到时候再站在有利的一边。日本人在火车站嚣张跋扈，顾星却毫无办法。梁吟秋要他用当初国民党在上海对付共产党那一套来对付日本人。顾星安排沈孟余带队混入日本游行队伍找借口挑事引蛇出动，唐不语潜伏在现场找出真凶。事情依计进行，唐不语发现了黑龙会的佐藤又准备开枪。火车站的动乱平息，还找到开枪杀人的真凶，大家才松一口气，又接到消息，关东军已经进入万志忠的军营了。夏若宁劝少帅绝不能让这场仗打起来，否则百姓生灵涂炭，民不聊生。眼看关东军兵临城下，如果现在起冲突是国际事件。少帅只得痛苦地宣布放弃易帜。

万志忠可惜好端端机会错过了，现在想动手出师无名。少帅宣布放弃易帜后意志消沉，天天喝酒，顾星看不下去，劝他打起精神，少帅却对顾星发脾气，说他只是一个小小的副官，没资格管他。顾星很失望。夏之时怕佐藤把他们供出来。在押送佐藤的路上，日本特务安插人手，炸毁汽车，杀人灭口。其实之前已经审讯出来，佐藤的幕后主谋就是夏之时。夏若宁了解少帅，他暂时妥协肯定是在拖延以等待时机，现在更要密切监视他。唐不语要顾星不要再偏袒夏若宁了，之前他说夏之时父女只是因为欠日本人的钱被迫帮他们做事，现在看来有可能他们父女本身就是日本特工。夏之时接到山口大佐的命令，刺杀刘兆恩，用万志忠取而代之。夏若宁虽然不同意，也只得接受这个命令。夏若宁带刘兆恩去散散心，没想到少帅带她进金器店挑选结婚戒指。少帅深情向夏若宁告白时，日本特务闯进来枪杀少帅，夏若宁并不想杀死少帅，她及时拉走他。少帅开枪与日本特务交手，为保护夏若宁手臂受伤。刘兆恩在帅府向大家宣布，下个月他就和夏若宁结婚。唐不语要顾星告诉少帅夏若宁的真实身份，否则少帅迟早会被她害死。顾星劝少帅不要和夏若宁结婚，她和夏之时都是日本间谍。这次火车站暴动，还有上次在照相馆打伤夏若宁的主使人都是夏之时。少帅说顾星拿没有证据的事瞎说，他有许多事瞒着自己，少帅知道顾星其实是国民党中央调查科特工，专门潜伏到帅府的。顾星这么做只是对夏若宁余情未了，想破坏他们的婚姻。顾星气得脸色发白，没想到少帅如此执迷不悟，被女色蒙蔽了双眼。刘兆恩也失去理智，拿枪对准顾星要他滚，不许再踏入帅府半步，以后他没有这个朋友。刘兆兴在少帅书房外偷听，并把少帅和顾星决裂的经过全告诉万志忠。大家都认为顾星是因为对夏若宁余情未了，所以才中伤她。夏若宁确信刘兆恩已经完全信任她，英雄难过美人关，山口大佐也答应给她时间策反刘兆恩。顾星和陈悦泽收拾行李离开帅府，暂时搬进沈孟余家，沈妈妈非常高兴。陈伯烛来东北。顾星暴露身份，任务失败，留在这没有任何意义。他命令顾星和陈悦泽离开东北和他一起回南京，剩下的任务由沈孟余和夏若宁完成。

潘虎向万志忠建议，顾星一直跟着刘兆恩，收买他有好处。王森也觉得顾星聪明能干，不简单，只是他中央调查科的背景身份太复杂。顾星和陈悦泽向沈妈妈告辞，沈妈妈非常舍不得。第二天，陈悦泽一早起来，只看见顾星留下的纸条。陈伯烛正准备带他们回南京，顾星这是背叛党国，他下令把他顾星抓回来，如果反抗就杀了他。万志忠命人监视顾星动静，现在因为顾星的背叛，南京政府正在追杀他。顾星躲在宾馆里，沈妈妈给他送饭。沈孟余要带顾星出城，南京方面派人追踪而至，打伤了掩护顾星的沈妈妈。潘虎及时出现带走顾星。沈孟余平日最孝顺，最不能忍受的就是有人伤害妈妈。他闯进陈伯烛的房间，举枪指着陈伯烛。沈孟余是陈伯烛最引为骄傲的学生，他宁愿杀死刚刚派兵追杀顾星的副官，换来沈孟余对自己的忠心。万志忠原以为顾星被少帅扫地出门，又被南京政府追杀，会一蹶不振，没想到顾星仍然得意洋洋。万师长要顾星投入他的门下，顾星狮子大张嘴，他既然出来了，在万府要比帅府更风光才行，起码要弄个副师长当当。万师长觉得顾星狂妄自大，高估了自己的价值。沈妈妈身上的子弹取出来了。沈孟余告诉顾星，其实她就是顾星的妈妈，自己就是把顾星弄丢的哥哥。沈孟余要顾星不要责怪妈妈，这全是他的错。顾星一时无法接受这件事。妈妈告诉顾星，他的原名叫沈孟贵，顾星最后还是叫了一声妈妈，沈妈妈激动不已。沈孟余向少帅说情让顾星回来，少帅毫不留情地拒绝了他的提议。潘虎告诉万师长，顾星看起来不起眼，但他在东北一路顺风顺水，自然有他的本事。而且他知道很多刘兆恩的秘密。那天在易县天降奇兵，而调动这支奇兵的人就是顾星。刘兆恩早已收编了磨盘山上的土匪。顾星一定知道内情，只要收了顾星，奇兵就能为我所用。

万师长二请顾星来到万府，只答应让他当个旅长。顾星说自己要送三件大礼，看值不值这个副师长的位置。顾星来到磨盘山找大当家，希望他们背叛刘兆恩，听他的指挥。少帅向梁吟秋买下一批军火，打算把军火运到城外军营去。在路上，军火被埋伏在路边的大当家带人劫了。万志忠不相信被刘兆恩训练成秘密武器的磨盘山土匪会听顾星的。顾星故做害羞地说，大当家北霸天看上他了。这支奇兵就是顾星送给万师长的第一份礼物。梁吟秋来到万府，她得知万师长手里抢了一批军火，现在她要把这批军火买回来。梁吟秋30万卖出这批军火，15万又买回来，她是个生意人，在商言商，从不跟钱过不去。顾星撮合万师长和梁老板恢复合作关系。这就是他送的第二份大礼。万府门口丢下一个用麻袋装来的人，顾星用这种方式“请”来夏之时。顾星告诉万志忠，夏之时是日本间谍。日本人寄希望用夏若宁嫁给刘兆恩来改变他的想法，这是冒险。夏之时应该做两手准备，关东军现在最值得信任的人是万师长。夏之时也表示山口大佐一直想要万师长接替刘兆恩。万志忠对顾星给他的第三份礼物也非常满意。万志忠心花怒放，马上宣布顾星就是副师长。王森、刘兆兴和潘虎都有些不乐。万师长要提拔顾星当副师长，刘兆恩坚决不同意，顾星只是个不学无术的小混混。万师长置之不理。唐不语不相信顾星会变成一个只迷恋权力的小人，万志忠和日本人勾结，顾星这是助纣为虐，一定有什么苦衷。顾星却说，他得到的一切都是他想要的，现在是他来东北后最快活的日子。唐不语痛心地打了顾星一个耳光。深夜，一个黑影潜入少帅的车，两人商谈起来。其实这人就是顾星，原来所有的一切，全是少帅安排的。之前顾星为了坚定少帅易帜的决心，给他写了一封信，向少帅坦白自己是中央调查科来人的事实，但他接近少帅，从没想过害他。同时顾星告诉少帅，夏之时父女是日本间谍。虽然顾星当上副师长，少帅仍嘱咐他不要打草惊蛇，自己要的是突袭行动。

顾星当上副师长后，为了让万志忠放心，故意花天酒地，张扬跋扈。唐不语不理解顾星怎么变成一个小军阀了。陈悦泽回到南京，请父亲不要杀顾星，他罪不至死。陈伯烛现在没时间管顾星的事，现在东北局势才是头等大事，南京政府正在和奉天秘密谈判。刘兆恩知道夏若宁的身份后，决定将计就计，让日本人放松警惕后来个突如其来的转变。他已经接天张少帅的秘密通知，明年一月一日，东北正式易帜。二太太为少帅挑选好结婚的日子，12日28号，为了不打草惊蛇，少帅不得不和夏若宁结婚。万志忠怕刘兆恩以结婚为目的，拉拢日本人，他要干掉夏若宁，让少帅结不了婚，切断日本人这条线。万志忠派人约顾星在少帅即将举办婚礼的酒店见面，并交给他一把枪，要他刺杀等下要来看婚礼场地的夏若宁。顾星找个借口打电话，冒险把消息告诉少帅。夏若宁来到餐厅，突然有人大喊有炸弹，人们慌忙躲避，夏若宁的保镖开枪杀死了万志忠安插的特务。。顾星责怪万志忠行动鲁莽，如果早告诉他，他就能想个万全之策。顾星躲过一劫，捏了一把冷汗。唐不语发现那天给少帅打电话的人是顾星，怀疑他们私下有联系，那么顾星投靠万志忠就是假的。唐不语要沈妈妈约顾星见面，顾星到达约定地点，发现找他的人其实是唐不语。唐不语埋怨顾星瞒得她好苦，顾星发誓今后再也不骗她了。夏之时猜测是万志忠想杀夏若宁，他要万志忠不要再轻举妄动，他和山口大佐一直是支持万志忠的。今后有行动一定要三思。没有十足把握不要行事。

南京政府送来几箱国民党的青天白日旗，约定一月一日易帜，现在国旗已运至火车站，少帅把提货单放进抽屉。夏若宁偷偷溜进少帅办公室，抄下提货单内容。唐不语和沈孟余已经知道顾星的真实身份，少帅要他俩监视夏若宁的一举一动，不能有一丝马虎。唐不语和沈孟余去火车站仓库提货，碰上夏之时也带人在提货。两方交火，夏之时没拿到货只得离开。唐不语护送货物回来，在少帅府门口，夏若宁以未来少帅夫人的身份执意要看看箱子里的东西。唐不语以不合规矩为由没有应允，双方争吵起来。少帅见两人争吵，命人打开箱子，但里面只是一箱箱棉衣。少帅说他们要大婚，冬季寒冷，他想做一些行善布施的好事，把棉衣送给贫苦人家。正好夏若宁可以代替少帅做亲善大使到下面的县里去慰问，同时发放棉衣。少帅命唐不语保护夏若宁。为了稳妥，其实青天白日旗就缝在棉衣里。夏若宁亲手将这批旗帜送到各地官员手中，想想也真是讽刺，这些竟然是夏若宁自己送去的。万志忠要刘兆恩结婚后再杀夏若宁，这样日本人更不会放过刘兆恩，他好做兵变准备，借机行事。众人纷纷前来给少帅送贺礼。刘兆兴送给弟弟两张上海到日本的豪华游轮船票。其实这船票是万志忠安排的，他想趁刘兆恩不在，实行兵变。刘兆兴却自打小算盘，趁刘兆恩不在，找黑龙会的人，平定万志忠，这样他就能成为真正的主人。离刘兆恩婚礼只有三天时间，他还在痛苦要不要和夏若宁结婚的事。刘兆恩把去日本的船票送给顾星，要他带唐不语去玩。刘兆恩接到密报，情况有变，东北提前三天易帜，这样他就不用结婚了。易帜前两天，顾星下令，把万志忠的兵全调回来，谎称他要大阅兵给师长惊喜，展示练兵成果。婚礼当天，少帅告诉二太太事情的真实，她不用参加婚礼了。为了二太太的安全考虑，少帅要唐不语寸步不离地保护二太太。唐不语把事实真相告诉二太太。

夏之时见夏若宁穿上婚纱，恭喜她成为少帅夫人，同时提醒她别忘了自己的身份。婚礼当天，万志忠发现顾星谎称元旦那天阅兵擅自调动他的兵马。万志忠举起枪，以死罪论，要杀了顾星，没想到这时潘虎又一次调转枪口。顾星和潘虎都是少帅安插在万志忠身边的人。在万志忠被带走的同时，刘兆兴也被沈孟余下了枪，关进禁闭。夏若宁穿着婚纱走进教堂，发现根本没有客人。刘兆恩告诉她，自己不能和一个日本间谍结婚，她的身份他早知道了。夏若宁承认自己输了，她犯了个致命错误，不应该爱上少帅。山口大佐准备了贺礼，来参加少帅的婚礼，顾星却告诉他，这只是一场戏，明天开始东北将正式变更国旗。山口责备夏若宁情报工作不到位，夏之时认为万志忠可以帮他们拖延时间，。没想到现在由副师长顾星全权指挥。刘兆恩软禁了万志忠。1928年12月29日，东北易帜，服从国民政府指挥，各县各乡升起了国民政府的旗帜。历经上海政变，顾星和唐不语不知道南京政府是否值得相信。万志忠被关禁闭，整日谩骂刘兆恩和顾星。刘兆恩劝他以大局为重，少帅不相信万志忠会真的投靠日本人。万志忠咽不下这口气，要和刘兆恩在战场上干一战。少帅放了万志忠。少帅把万志忠的兵分散不同驻地，他只得解甲归田。大少爷刘兆兴向弟弟求情，说是万志忠逼他。刘兆恩知道父亲把帅位传给自己刘兆兴心有不甘，但他本身只是刘家收养的孩子，自己继承帅位无可厚非。刘兆兴把事情做得太绝，这次没办法原谅他。少帅下放刘兆兴去嫩江驻守，永远别回来。刘兆兴故伎重演，向萍姨哭诉，可这次二太太没有再保他。夏若宁和夏之时约好下午四点半在火车站见，她付出这么多，不能两手空空离开，自己得不到的东西要亲自毁了。

万志忠派李副官来，要见少帅和二太太。他这两年得了绝症，本来不想让他们看见自己这虚弱的样子，可是有心思未了，不得不见最后一面。听说沈阳沦陷，万志忠告诫少帅，和日本人打交道，他们不可能友好，只有永远保持比他强大，才能守住基业。齐城这地方，龙门峡是攻守的关键地点。万志忠最后吞吞吐吐向妹妹坦白，大帅的死和他有关系。那次打猎，他在马鞍上做了手脚，导致大帅摔下马受伤，可这也不至于要他的命。大帅死后他验过尸，他是让人毒死的。他们一定要查清楚谁下的毒。万志忠为自己的所作所为向刘兆恩道歉。他们一走出病房，万志忠就拿出枪，自杀身亡。大少爷借口沈阳沦陷，回来打听战况，顺便来祭拜父亲。自从去嫩江驻守，他每天都在自责。想到万志忠的死，刘兆恩心软下来，让大哥多住几天。刘兆兴根本没有悔改。在嫩江时，日本间谍美穗小姐给山口大佐带话，关东军会和刘兆恩开战，急需他的作战计划，如果刘兆兴帮他们拿到这份文件，山口大佐承诺攻下齐城后，交给大少爷管理。刘兆兴同意这个条件。潘虎把他的作战计划交给少帅，与万志忠死前的叮嘱不谋而合。龙门峡易守难攻，位于南北交通线，是伏击日本军最好的位置。只要守得住龙门峡齐城就安全。刘兆兴想找三太太重拾旧情，没想到三太太找了新的靠山，不再相信他。刘兆兴发誓要让三太太后悔。顾星妈妈过生日，沈孟余和唐不语回来了。与日夜思念的人久别重逢，顾星非常激动。东北出大事了，沈唐二人的新任务是保护少帅安全，必要时保护少帅撤回关内，而陈悦泽则要回南京报道。晚上唐不语住在顾星房间，在抽屉里看到这些年来顾星给她写的信，里面全是对她深深的思念。沈孟余在门外看着唐不语窗下的身影，思绪万千。妈妈知道他的心思，劝他别再想了。

深夜，刘兆兴潜入少帅的办公室，发现无法打开保险柜。陈悦泽不想一个人回南京，她是特工，不能因为是陈伯烛的女儿就怕危险，要走他们四人一起走。刘兆兴用汽车后备箱带进帅府一个日本特务，趁四下无人特务打开保险柜，拿出微型相机对着作战计划拍照。沈孟余听见动静上来查看，刘兆兴赶紧开溜。日本特务躲进花丛，被刘兆兴刺死，并拿走胶卷。沈孟余发现小偷是日本人，不知他是怎么进来、如何被杀的。见大家怀疑自己，刘兆兴装无辜负气要走，少帅下令现在一个人都不能出帅府。黑龙会的柴田要三太太把刘兆兴手里的胶卷带出帅府，只要立下大功，山田大佐不会亏待他们。三太太向刘兆兴要胶卷，刘兆兴不愿意把功劳拱手让给柴田，一定要亲手交给大佐。三太太拿刘兆兴给大帅下毒的事威胁他，如果不把胶卷交出来，她就把一切告诉少帅，大不了鱼死网破，反正她本来就一无所有。刘兆兴从电话里拿出一个微型相机交给三太太。顾星和唐不语分别跟踪刘兆兴和三太太，发现大少爷跟踪三太太走出帅府。柴田打开相机，里面却是空的。刘兆兴跟踪三太太来到黑龙会，拔枪打死柴田和三太太。见顾星他们赶来，赶紧邀功，说自己怀疑三太太是内鬼，特意来查明真相，没想到他们反抗，为了自卫只得开枪打死他们。关东军已向齐城方向进发，虽然作战计划可能泄露，刘兆恩还是下令要潘虎照常进行，并做好最坏打算。顾星和沈孟余给妈妈买好去上海的火车票，为了让她安心走，谎称他们也一起出发。火车站人满为患，火车要开动时两人找个借口下了车。战事逼近，梁老板向少帅告别去南方，并邀请二太太一起走。没想到二太太坚持要留下，她没打算活着走，死也得死在帅府。

理发师来给刘兆光理发，刘兆兴趁其不备把胶卷丢进他的箱子里。日本特务在街上拦截理发师，取走胶卷。山田大佐看了少帅的作战计划，下令部队停止进兵。前线来报，关东军突然按兵不动，少帅心知有异。潘虎布防完毕，只等日军进入伏击圈，没想到却等到日军飞机对龙门峡的狂轰滥炸，潘虎无力回天，部队伤亡惨重。伏击不成反被日军偷袭，少帅明白一定是他们的作战计划泄露了。日本大部队向龙门峡进攻。潘虎向少帅请调援军。龙门峡是齐城的大门，无论如何都要守住。少帅在军事会议上提出谁愿意带兵去前线支援，各路将领没人应答。张少帅撤走，打下去毫无希望，他们现在是孤军。少帅大骂手下将领，只得临时升顾星为师长，带一个师去龙门峡，支援潘虎。顾星临危受命，决意陪潘虎一起和日本人决一死战。山口大佐准备来一个声东击西，从侧翼偷袭龙门峡。顾星故意拖延时间，羞辱山口大佐，这时潘虎带领士兵早已埋伏在路边，活捉日军偷袭小分队，打了个大胜仗。关东军暂时停止进攻。潘虎明白，他们取得胜利只是占尽地利，勉强守住。关东军不可能撤兵。关东军向总部调来一排大炮，用密集的火力轰炸龙门峡阵地。潘虎见火力悬殊，事已无法挽回，情知龙门峡守不住了。潘虎要顾星转告少帅，自己辜负少帅重托，说完带兵冲入敌营肉搏，最后英勇牺牲。少帅准备死守齐城，谁知张少帅给他发来秘电，命刘兆恩保存实力，放弃齐城，撤回哈尔滨，而他自己去锦州汇合。军令不可违，少帅只得含泪放弃齐城。临走时二太太收拾三太太房间，在镜框后发现一封信，读后气得发抖。

大少爷觉得刘兆恩一天不死，自己就没有出头之日。晚上，他在少帅坐的车上安放炸药，被二太太看见。为了不让少帅分心，二太太本想隐瞒大少爷毒死大帅的事，没想到刘兆兴这么狠心。见事情败露，刘兆兴掐死二太太，正要拿走她死死抓在手里的信，哨兵赶来，刘兆兴只得逃跑。刘兆恩不敢相信待自己如亲生母亲般的二太太竟然死了，从她的手中发现了三太太留下的信，这才明白大哥刘兆兴是凶手。帅府所有人都陷入悲痛之中，少帅在二太太的房间睹物思人，悲痛不已。日本人在城外发起最后进攻。少帅的飞机已准备好，但他不愿意离开。二太太就是他的娘，他一定要送她出殡后再出城。顾星也不忍心让少帅带着遗憾离开，决定再等两小时。在日军大炮的攻击下，加上刘兆兴带人在内部攻打守兵，齐城很快被攻陷。顾星按之前布置好的计划，突破重重包围带少帅赶到机场，没想到山口大佐已等在机场，少帅、顾星和陈悦泽被带回日军占领的帅府。眼睁睁看着大帅的画像从墙上取下来，刘兆恩痛心不已。见帅府戒备森严，顾星只得寄希望于沈孟余和唐不语想办法解救他们。陈伯烛一手创立的调查科被南京派来的徐长官抢了功劳，他没想到自己输在内部斗争中。陈伯烛选择离开党国，临走前烧了顾星四人的档案。刘兆兴在被囚禁的刘兆恩面前作威作福，没想到山口大佐竟好生款待刘兆恩，还试图说服他担任新政府委员长。从声望名誉来看，刘兆兴根本不及刘少帅。刘兆兴气极败坏又不敢作声。刘兆恩决心“宁为玉碎不为全”，绝对不能当汉奸，顾星却劝他“君子报仇十年不晚”，先答应条件，再找机会出去。

刘兆恩对山口大佐说，他愿意担任新政府委员长之职，但他有一个条件，就是杀了刘兆兴。刘兆兴临死前怎么也不愿意相信，自己全力效忠日军，却落得这样的下场，只因刘兆恩比自己更有利用价值。夏若宁、夏之时身穿日军制服出现在少帅面前。夏若宁现在是日军的黑木铃大尉，对刘兆恩仍心怀怨恨。山口大佐决定下周举办刘兆恩的新政府委员长就职典礼，界时将邀请各路媒体，举行隆重盛大的仪式，召告天下。眼见就职仪式逼近，刘兆恩向顾星表示，如果一定让他就职，就只有一死。沈孟余和唐不语两人在帅府外用手电筒向顾星和陈悦泽发出摩斯密码，顾星把情况向他们说明，唐不语要他们再忍耐几天，他们已布置好营救计划。少帅房间有人监听，顾星把计划写在纸上，少帅不希望有人为他牺牲，不必强求。顾星请他切勿求死，一定要撑到最后。沈孟余在报纸上看到陈伯烛发的接头暗号，他也来到齐城。沈孟余告诉陈伯烛他们明天将在就职典礼上有所行动，营救少帅。黑木铃为刘兆恩写好明天典礼上的致辞，根据线报，明天有人会蓄意破坏就职仪式，日军派人埋伏在四周，并把陈悦泽留在帅府。顾星担心陈悦泽的安全想留在帅府，没有得到允许。刘兆恩沉重地走上讲台，面对媒体，他突然撕碎演讲稿，大声宣布自己就是死也不会就任这个职位，他绝对不会向日本人屈服，同时突然从讲台上掉了下去。原来磨盘山的尤里早就带人挖好通向讲台的地道。奇兵从天而降包围日军，救走了少帅和顾星。顾星三人来见陈伯烛，没想到被他困在施放毒气的屋里，他们明白陈伯烛叛变了，投靠了日军。

陈悦泽告诉黑木铃，顾星喜欢的人是唐不语，拿她威胁顾星没用，他们只是假扮夫妻。黑木铃却判定顾星一定会来救她。陈伯烛以新政府情报局局长的身份出现在女儿面前，他认为一切尽在他的掌握中，他有把握杀了刘兆恩，给黑木铃一份见面礼。陈悦泽为父亲替日本人做事当汉奸而感到羞耻，陈伯烛却认为人往高处走，他为党国忠心，没得到什么，而日本人给了他丰厚的利益。顾星醒来后发现和沈孟余关在一座仓库里，这一切全是陈伯烛的阴谋。陈伯烛要顾星和沈孟余拿刘兆恩的命来换唐不语，她现在吊在一个密闭的玻璃屋中，一小时后毒气自动释放，他知道顾星绝不会放弃自己的队友。顾星和沈孟余蒙上眼睛带出仓库，顾星通过声音和味道极力记下经过的路线。尤里救下少帅后把他带到一座教堂里，大当家已经带兵转移去嫩江，少帅可以去那汇合。顾星拿枪指着少帅带出教堂，陈伯烛很是满意。可突然顾星调转枪口对准陈伯烛，隐藏在一旁的沈孟余开枪杀死了陈伯烛。两人和少帅约好在城外见面，就匆忙赶去营救唐不语。黑木铃带陈悦泽来观战，见陈伯烛已经死了，她要陈悦泽记住，顾星他们是她的杀父仇人。沈孟余开车，顾星闭上眼睛带路找到仓库，禁闭唐不语的玻璃屋是防暴玻璃做的，无法用枪打碎。黑木玲带着陈悦泽也来到仓库，没想到陈悦泽仍然选择帮助顾星，他们三人经过混战，终于杀死黑木铃和她手下，在毒气室警报响起时救出唐不语。齐城外，身负重伤的顾星、唐不语、沈孟余、陈悦泽四人送别刘少帅。国民政府在通缉他们，日本人在追杀他们，未来杀多吉少，但顾星相信中国总有容身之处，他们要回上海加入中国共产党。刘兆恩将在尤里的护送下去和大部队汇合，他一定要实现诺言，打回东北。他们相信彼此只是暂时分开，一定还会再见面。刘兆恩回到部队后，在共产党的引领下，很快参与了抗日联军的工作；顾星四人回到南方，在赵学儒的领导下开启了新征程。他们用自己的青春热血吹响了抗日战争的号角。（全剧终）