1937年，卢沟桥事变后不久，日本侵略者故伎重演，在侵略华北的同时，把战火烧到华东地区，淞沪会战爆发。同年12月，南京沦陷。为了加强对苏北占领区的控制，日军紧急从华东各处强征大批劳工，秘密送往位于徐州的井口集中营，修建军事基地。由于恶劣的工作条件，以及过度劳累，劳工死亡率极高。为父报仇的青年学生高明远就在这列火车上，他父亲在南京保卫战中牺牲，明远回到父亲牺牲的地区，发誓要完成父亲的遗志。不料由于心力交瘁，加上连日劳累，他初到苏南就不慎患上疟疾，一病不起，在一次清剿中被日军抓走，送上了通往集中营的死亡列车。在车上，明远结识了神偷草上飞和壮汉木头，三人联手逃出虎口，并在他们的介绍下，结识了哑巴、戏子、老候、黑牛等一帮兄弟，大家决定成立一支民间抗日队伍。明远的沉着机智、勇敢仗义得到大家拥戴，被推举为大哥，众人同仇敌忾，开始了向日寇讨还血债的斗争。明远等人神出鬼没地袭击江城日本驻军司令官大竹兼人非常恼火，他下令展开全城搜捕，形势非常危急。而明远的这些弟兄们却趁他不在的时候，擅自再次发动对鬼子的袭击。

　日军增兵苏南，准备展开规模空前的大扫荡计划，为西进扫清障碍。为了瓦解敌人的扫荡计划，新四军区委张书记亲自来到江城布置工作任务。与他一同前来的，还有江城信任游击队长杨心月。心月是一个坚定的共产主义者。她在大学时期接触到共产主义真理，投身革命的洪流当中，多年来始终坚贞不渝，抗战如火如荼之际，心月被派到苏南沦陷区，任新四军游击队队长。心月刚到江城，就遇到日军的大肆搜捕，在她和政委方子梁的掩护下，张书记等人逃出交通站，准备在城外会和，不料却在街上再次遭遇日军巡逻队，被抓往日本军营，与他们一同被捕的，还有明远手下的哑巴和黑牛两兄弟。心月得知张书记被捕，心急如焚，连夜和其他同志商量营救方案。

　与此同时，明远等人也在想尽一切办法营救被捕的兄弟。他们夜探伪军队长马天贵的宅子，轻松打倒守卫，用枪逼住马天贵。面对枪口，色厉内荏的马天贵乖乖地画出了日军军营的地形图。心月则是通过老交通员吴姐找到了竹田身边的白翻译，经过一番苦口婆心的说服教育，良知未泯的白翻译终于答应帮助游击队传递情报，营救张书记等人和其他群众。双方都在精心制订营救计划，但他们并不知道对方的存在。日本军营中，日军对所有被俘的中国人进行凶残地审讯，试图从他们口中得到关于抵抗组织的情报。

黑牛和哑巴被日军打伤，张书记暗中帮助黑牛照顾哑巴，送给他们治伤的药膏。黑牛对张书记非常感激。张书记也看出他们兄弟俩不是一般老百姓。凶残的竹田本着宁可错杀、不可放过的原则，指示日军，如果审问不出结果，就全部杀死。他们残忍地准备用这些中国俘虏作为训练新兵的活标靶，让士兵练习刺杀。明远按照马天贵提供的地图制订出救人计划，他和草上飞混进军营，其他人在外接应，炸开围墙，里应外合，救出哑巴和黑牛。但军营围墙坚固，不是普通手榴弹可以撼动。草上飞想起当年他曾经偷过国军部队的炸药包，就藏在城外不远处的一个破庙中。于是草上飞和戏子火速赶往破庙，寻找那些炸药。没想到破庙早已被几个乞丐霸占，草上飞和戏子费了九牛二虎之力，才从乞丐手中拿回炸药包，匆匆赶往住地。不料在路上遇到了日军巡逻队，两人凭着机警，躲过搜查，安然返回。

草上飞和戏子好容易摆脱了日军巡逻队，不料在城门口却遇到了马天贵带着伪军检查，藏在车中的炸药眼看就要暴露。此时，明远赶到，挟持马天贵，命令伪军停止检查。然后又草上飞一起借助马天贵之手，装作战俘，混进日本军营。心月和方子梁也在积极准备营救，他们已经向区委汇报，大部队几天内即将开到江城。但是白翻译告诉心月，日军的屠杀计划很可能提前。心月大惊，因为这样一来，大部队将无法及时赶到，而江城地区的游击队人力不够，装备不足。但现在屠杀迫在眉睫，张书记等人和大批群众危在旦夕，只能兵行险招，以现有力量突袭日本军营。白翻译暗中协助心月搞到武器弹药，她和方子梁带领队员们前往日本军营外面的树林，只等白翻译打开军营大门。但她没有料到，白翻译此时已经暴露，正在被竹田严刑逼供。牢房内，美丽的女孩小翠和哑巴、张书记等人关押在一起。看守日军垂涎小翠美貌，把她带到旁边的炮楼。就在小翠即将遭到凌辱之际，明远和草上飞赶到，杀死日军，救下小翠。机灵的小翠猜到明远和草上飞要找的人是谁，两人带着小翠潜入牢房。明远和草上飞在小翠的带领下，一路搜寻，逐步接近黑牛和哑巴关押的位置。凭借着他们过人的机警以及草上飞出神入化的“手艺”，搜索过程中一些有惊无险的遭遇，都被两人一一化解。不料，就在他们刚刚找到黑牛哑巴的时候，几名日军突然来到，明远和草上飞猝不及防，被日军发现，危急关头，张书记带人打倒日军，救下明远二人，双方兵合一处，准备联手越狱。

军营外，戏子、老候、木头按照计划，带着炸药潜伏在墙外，军营的另外一侧，心月和方子梁也带人埋伏在日本军营外面的树林中，等候进攻的最佳时机，这个看似安静的夜晚正在酝酿着巨大的杀机。心月没有想到的是，白翻译在日军的拷打之下，说出了心月的劫狱计划，竹田布下重重伏兵，等候心月他们踏入包围圈。不料就在此时，军营中突然乱作一团，明远和张书记带领大家暴动。墙外，老候、戏子、木头内外夹攻，为了炸出一条通道，老候牺牲在鬼子的枪下。

心月和方子梁听到枪声，里应外合，率领游击队员杀入军营，双方一场混战。日军没有料到军营内的突发情况，一时乱了阵脚，首尾难顾。明远和张书记等人趁机掩护群众逃出军营。战斗中，黑牛为了掩护张书记，英勇牺牲。兄弟们悲恸欲绝。此时，心月惊愕地发现，和她一起袭击鬼子军营的人竟然是明远，原来，两人曾经是大学时期的同学，而且是无话不谈的好朋友。但是由于所处的阶级不同，两人的政见也时常相左。为阻止日军向皖鄂增兵，张书记命令心月尽可能争取一切抗日武装力量，全力阻击日军扫荡，其中最关键的一支就是高明远的队伍。心月了解明远的为人，知道他是一个满怀报国志向的热血青年，于是爽快地答应下来。但是她没有想到，这次却碰了一个大钉子。明远因为父亲蒙冤一事痛恨国民党政府，从而对所有政治党派都抱有怀疑，一时举棋不定。心月性格耿直，快人快语，两人的谈话不欢而散。遭遇惨败，竹田怒火攻心，他从外地调来了得意门生小野，一个凶狠残忍的少壮派日本军官。

　小野来到江城，马上制订了一系列计划，他认为抗日组织之所以能够神出鬼没，主要是因为当地群众的支持。所以要彻底消灭游击队和民间抗日组织，第一步就是瓦解他们在老百姓心中的形象。小野带人装扮成抗日组织，大肆祸害百姓，向他们催捐要钱，试图通过这种手段让老百姓痛恨抗日组织，迫使他们向当地日军求助。但是他没有想到的是，由于我党的爱民政策，百姓们一直视共产党新四军如亲人，没有一个人相信日军的诡计，向日军告密。小野的如意算盘落空，他一计不成又施一计，派人冒充抗日组织出现在街上，而自己带人搜捕，双方假意枪战，试图吸引城内的抗日分子出手相救。明远和心月听到枪声，他们本能地以为是对方发生危险，先后赶往事发地点，但两人心有灵犀，马上识破了日军上演的苦肉计。明远感到，新来的日军治安官是个不容易对付的家伙，日军一定会有新的行动，此时一个女孩突然来到。

小翠求大家收留，但众人意见不一，明远也不同意收留小翠，毕竟他们干的是玩命打鬼子的买卖，带上个姑娘家，实在是个累赘，他给了小翠一些钱，让她离开。草上飞虽然想留下小翠，但又无法说服大家，只能眼睁睁地看着小翠被赶出大门。草上飞一直挂念小翠，晚上两人在街头再次巧遇，当时日军正在沿街搜捕可疑分子，草上飞阴差阳错地又一次救了小翠。而日军的这次搜捕行动，是因为白天发生在江城郊外的一次袭击事件。山林中，两辆画着红十字标记的卡车驶过，这是共产国际委托国际红十字会从美国购买的西药，准备送往新四军抗日前线。负责押运的是一名彪悍的黑人——詹姆斯。他深知这些药品的重要，现在中国的抗战如火如荼，前线无数伤员在等着这些药品救命，詹姆斯不敢怠慢，一路小心谨慎，总算平安来到苏南地区，再有几个小时，就可以到达上海了。不料就在此时，一批蒙面歹徒冲出树林，乱枪齐发，詹姆斯等人猝不及防，死伤殆尽。詹姆斯凭着矫健的身手，杀出一条血路，跳河逃生，但还是身中数枪，命在旦夕。得知药品被劫，心月、子梁焦急万分，张书记命令他们不惜一切代价找到这批宝贵的西药。

　心月、子梁等人经过分析和排查，得出结论，江城地区有实力劫药的人除了日本人和土匪，最有可能的就是高明远的队伍，难道真的是他们所为。心月连忙找到明远，说明来意，不料明远认为心月看不起民间抗日队伍，所以才会怀疑自己。他不听心月解释，勃然大怒，拂袖而去。谁知他刚刚回到住处，就遇到木头等人背着一个黑人匆匆回来。原来是小翠在河边洗衣服的时候，偶然发现了昏倒在旁边的詹姆斯。想到刚刚对心月说过的话，明远非常尴尬，不知应该如何向心月解释，为了面子，他决定先把黑人救活，然后找到药品，一起还给心月，也好洗清嫌疑。竹田接到上海日本特工部的电话，让他帮忙搜捕一个黑人。原来，当时日本尚未和西方国家宣战，军部为了不引起国际方面的谴责，不敢出动军队，而是雇佣上海的黑帮抢劫了那批西药，现在黑人逃脱，对他们来说，无疑是一个巨大的威胁。

方子梁一直怀疑明远等人与药品事件有关，现在药品短缺，这批药在黑市上可以卖出天价，足以让任何人动心。他偷偷来到明远他们的住处，发现了可疑之处。但心月不愿相信这件事是明远所为，与方子梁争执。心月向方子梁保证，如果药品真是明远他们抢的，自己一定不会护短。詹姆斯伤势严重，一直昏迷不醒。但现在正值战争时期，日军对药品控制得非常严格，江城所有的药铺都不准销售消炎药。明远为了给詹姆斯治伤，决定冒险潜入城中唯一一家日本医院，搞到药品。

一名女护士在更衣室发现了小翠遗落的药单，急忙冲了出去，在楼道里与小翠迎面碰上，并认出了小翠，而一心找药的小翠并没有意识到自己已经被别人发现并且跟踪，还在一门心思的寻找着可以救詹姆斯的药。而经过连续几日的寻找也未能找到詹姆斯的竹田这时也对小野的办事能力产生了不满，小野建议既然在外面的寻找没有结果，依照詹姆斯当时逃走的情况，现在多半会需要各种药品，那么医院就是一个必去之处，竹田听后觉得很有道理，决定马上派人去医院搜查。久等不见高明远回来的杨心月觉得事情可能有了变化，决定马上去接应高明远，同时嘱咐喜子带着詹姆斯进行转移。终于找到药房的小翠刚进药房准备找药就被之前发现并跟踪她的女护士堵在了门口，并质问小翠究竟是何人，小翠情急之下谎称自己确实是来偷药的，但是为了救自己的父亲，女护士被小翠的孝心感动，决定帮助小翠，将小翠需要的药品交给了小翠。这时竹田和小野派出的日军已经到了医院展开搜查，并发现了形迹可疑的高明远和小翠，尽管有小飞和木头的接应，他们顺利逃出医院，但日军仍在紧追不舍的对他们进行着追捕，形势所迫，高明远决定让小翠先带着药品回去，他断后，但这时的他们已经被日军前后夹击，高明远准备带着小翠奋力一搏的时候，杨心月带着人及时赶到支援了高明远，几人终于得以脱身

　被带走的伪军队长马天贵在经过日军的一翻严刑拷打后，被带到了竹田和小野面前，他们以马天贵的夫人威胁马天贵，并当着马天贵的面枪杀了他的一名手下，不止如此，还逼着马天贵亲手杀死了另外一名手下，在极度的恐惧的之下，马天贵把他所知道的一切都交待了出来。而将马天贵被抓消息带给张书记三人的吴姐，此时也正为马天贵被抓一事而无比担忧，她深知马天贵个性，严刑逼供之下马天贵会毫不犹豫的交待出他所知道的事，这样一来，事情就会变得棘手很多。果然，在马天贵的交待之下，小野已经大概知道了高明远一行人的行踪，并将日军重新进行了布署。同时，高明远让小翠将药品在上海的消息带给了杨心月，杨心月得知高明远一行人已经准备去往上海夺回药品后，也执意前往上海，张书记经过考虑后，同意了杨心月的请求。得知詹姆斯很可能已经在高明远的协助下去往了上海，竹田打算向上海总部求助，但小野提出想亲自去上海解决此事并保证绝对不会再出任何纰漏，略一迟疑后，竹田同意了小野的请求

　在一个档口小摊上，喜子问冯小四为何会沦落到这种地步，原来冯小四不止是喜子的搭档也是他的师弟，以前的冯小四好赌，一次在赌场出老千，被一个叫豹哥的废了手，从此以后再也没办法上台表演了，喜子又向冯小四打听师姐的情况，但冯小四说只在半年前见过一次师姐，似乎嫁给了一个不得了的人物，身边的人前呼后拥，日子似乎过得不错。喜子想知道师姐嫁给了什么人，但冯小四也不甚清楚，直言若不是半年前见过一次师姐的面，他一直以为师姐和喜子一起跑了，这又勾起了喜子的回忆，当年师姐被一群坏人抓走，喜子冲上前打了坏人并带着师姐一起逃跑，可在半路上，又被那群人截住，争执间，喜子用刀将那群人的领头给杀了，从那后，喜子就离开了上海，也和师姐、冯小四断了联系。但冯小四说喜子离开后，这件事也不了了之，再没人提起过，喜子听后，心里有些不是滋味，冯小四见喜子现在似乎混得不错，遂想跟着喜子一起混，但喜子表示他这行饭冯小四混不了，却可以向冯小四买些消息

一袭红裙，清丽婉约，当这样的杨心月出现在高明远面前时，刹那间惊艳了他，而那尘封多年的感情也似再度苏醒了过来，还不等高明远回神，杨心月便开口将高明远叫到了一边，质问他为何不早点儿将情况告诉她，正说话间，带着大洋前去与李阿三接头的小飞突然回来了，原来当小飞去到接头地点之后发现李阿三已经被人一刀毙命，多年的江湖经验使小飞意识到此事绝不简单，他们很有可能已经被人盯上了，所以他火速赶了回去通知高明远。而正在院中的木头和小翠之时也发现门口被人盯梢了，事不宜迟，高明远和杨心月当即立断进行了转移，使随后而来的顾洪成的手下扑了个空。而因为詹姆斯以及被劫药品的事，高明远也和杨心月发生了激烈的争吵，杨心月责怪高明远不该在知道詹姆斯身份后却不将人交给她，以至最后药品流落到上海，但高明远却觉得自己兄弟几个为了詹姆斯为了这批药已是出生入死如今却还要被杨心月指责自是十分不情愿的，一怒之下表示不再管此事要离开，但在詹姆斯的劝说下留了下来，看着被自己气哭的杨心月，高明远心里也很不是滋味，另一边的顾洪成听到自己手下汇报说人都跑了后，也是勃然大怒，好像自从劫药事件之后他就事事不顺，以致如今骑虎难下

很快到了第二天的下午，悠扬的音乐，典雅的布置，浪漫的气氛，整体的红色调让马尔赛咖啡馆看起来是如此的温馨，而喜子此时正与师姐兰馨坐在这里，一别经年，兰馨向喜子道出了当年他离开上海后的情况，原来喜子为了兰馨杀了乔家二爷本想离开上海躲避风头不想却还是被抓，兰馨为救喜子而委身于顾洪成成为了他的六太太。听闻这些唏嘘往事，喜子的内心是既心疼又难过，只盼着顾洪成能善待兰馨，当喜子将来意向兰馨说明后，兰馨劝喜子不要插手这件事，但喜子说此事事关重大无论与公与私都由不得他不去查，从兰馨口中得知顾洪成并不喜欢别人关注自己的生意时，喜子不想兰馨难做，旁敲侧击表示想去见顾洪成，不想兰馨听闻色辨，让喜子赶紧打消这样的念头，喜子没有说什么，却也看出了兰馨对于顾洪成的害怕。和兰馨分手后的喜子回到高明远处，告诉高明远兰馨并不同意帮忙，但看得出来兰馨应该非常害怕顾洪成

　　喜子与师姐兰馨在咖啡馆会面，兰馨拿出一笔钱希望喜子可以就此收手离开上海，但喜子表示无论如何都不会就此罢手，兰馨无奈只得告诉喜子那批药可能是在某个仓库中，喜子请兰馨帮忙查到具体的位置，兰馨含泪答应并嘱咐喜子一定要注意安全，但其实这一切早已被顾洪成觉查，并派人监视了他们的会面，果然当兰馨从咖啡馆回去后，遭到了顾洪成的毒打并逼问喜子与她会面的目的，兰馨始终没有松口说出喜子的计划，这使得顾洪成更加的生气，并想出了一个恶毒的计划，以兰馨为饵将喜子约出来，然后把他们灭口。对这一切毫不知情的喜子将从兰馨那里得到的消息带了回去，一行人为了夺回药品打算先去采点，趁着月色的掩护，高明远、小飞和老八来到了所谓的藏匿药品的仓库，却并没有发现任何药品的踪迹，只得无功而返。这时的喜子希望在找回药品后可以将兰馨一起带走，遂也向杨心月讲起了兰馨的事，原来师姐兰馨从小身世可怜，五岁被卖到马戏团，吃了多年的苦，终于在十五岁当上了台柱子，正当他们想着要离开马戏团时

　　双拳难敌四手，尽管木头用一把斧头拼命阻止着外面的人进入咖啡馆，但还是架不住对方人多势众而被打得头破血流，同时咖啡馆内的喜子也在与顾洪成手下的人激战着，枪林弹雨中，喜子破窗而出，却发现被打得倒在地上已然被抓的木头，木头拼尽力气让喜子快走，但喜子最终还是在一条巷子口被虎爷抓住。成功完成任务的虎爷带着木头和喜子回到了顾洪成的公馆，在见到被毒打的兰馨后，喜子怒从心起大骂顾洪成却遭到顾洪成手下更加猖狂的毒打，面对兰馨的苦苦哀求，顾洪成不为所动，更是不停的折磨兰馨想让喜子说出知道的一切，连翻的毒打之下，喜子和木头都没有屈服，顾洪成气急败坏，但急于知道喜子背后的人到底是何方神圣的顾洪成又想到了另外一个主意，他将木头放回去却留下喜子当人质，让木头带话给高明远约好第二天晚上见面。久等不见木头和喜子回来的高明远和杨心月这时也意识到了情况可能发生了变故

经过一翻枪林弹雨的激烈交战，高明远、杨心月带着一众弟兄成功逃出顾洪成的公馆，但也让顾洪成趁乱逃跑了，无处可去的顾洪成想到了投靠日本上海特工总部，但此时的小野也下达了击杀顾洪成及他身边所有人的命令，还没等行动，田中就带来了顾洪成公馆遭到袭击，顾洪成下落不明的消息，为了不让顾洪成将红十字药品被劫事件的真相泄露出去，小野当即立断封锁所有进出上海的出入口，以防他逃跑，但田中却认为此举大可不必，因为现在的顾洪成为了寻求庇护，是肯定会主动来向他们求援的。成功逃出的喜子将兰馨也一起带了回去，看着受伤虚弱睡着的兰馨，喜子的内心无比自责，并决定以后一定会好好保护兰馨，不再让她受到伤害，或许是因为最近一直以来的紧张

来到仓库的高明远，谨慎的观察着地形，虽然对于如此安静的码头也有疑惑，但目前的他们只可进，不可退，派小飞等兄弟将前前后后查看一翻后，高明远决定先行进入仓库，留喜子和木头在外等待杨心月的到来，进入仓库后詹姆斯很快发现了印有红十字标志的箱子，打开后发现里面并不是药品而是一堆石子，这时的詹姆斯已然意识到情况不对，紧跟着高明远也发现了头顶掉落的泥土，马上不动声色的让大家原路返回，但小野已经看出了他们的意图，下令所有人发动攻击，里外夹击加之日军人数众多，高明远一行人的处境愈发不妙，这时在外面等侯杨心月的喜子让木头守住前门，而他打开后门冲了进去支援高明远，不想却被小野开枪打中身受重伤，高明远见喜子受伤不欲恋战，却苦于无法撤退，正在此时，杨心月领着新四军的人赶来接应，他们方才得以脱身。小野见人已经跑了，本想着有药品在手也不算太亏，却不想抬出来一看才发现箱子里根本没有药，只是一堆石头，这时他才意识原来顾洪成将他们所有人都玩弄了

　　高明远和小飞打倒了两日本守卫，换上他们的衣服混进这个日军的秘密驻点之内，同时也发现了顾洪成被日军关押在此处，更加坚定了他们之前的猜测——药品肯定也在这里，随后，二人一路寻找到了小野和田中所在的房间，偷听之后得知原来药品被顾洪成藏到了大东码头的水中，高明远当即决定赶往码头拿到药品，而小野也告诉田中，一旦药品得手，便将顾洪成与虎爷杀掉，以绝后患，听到动静的顾洪成也深知自己命不久矣，打算利用小野去拿药的这两个小时为自己谋一条活路逃出这里，他先是以药品有问题为由骗取守卫打开房门，然后和虎爷二人合力杀掉守卫后打算逃出这里，却不想田中早就在此等侯，并将二人击杀。高明远已先行赶往码头，而小飞则一路狂奔回去通知杨心月，藏在小野车后备厢的高明远如愿到达东码头，他先找了一处隐蔽的地方观察情况，而杨心月也在同时领着众人赶了过来，眼看日本人已将药品全部打捞上来准备离去，高明远先发制人向日本人开枪，杨心月见状也下令出击，一场血战在所难免，小野见高明远一方有备而来，想将药品拿走已是不易，遂下令将药品全部炸毁，詹姆斯这时冲上前去拦住了要炸药品的日本人却不想腹背受敌

身受重伤终于醒来的高明远，突然顿悟了许多事，他认同了杨心月的政治信仰，但唯一遗憾的就是已经牺牲的詹姆斯，经此生死一劫，高明远明白了自己以后的路当何去何从，想到父亲的牺牲及教诲，以及初知父亲阵亡时的不甘愤怒，高明远也流下了眼泪，谁说男儿有泪不轻弹，只是未到伤心时。已经选中狮子岭为运送物资的新道路的竹田在底下人的建议下，打算以怀柔策略将狮子岭拿下，并决定先从狮子岭康二臣的身上下手，康二臣此人并不讲江湖道义，常背着狮子岭大当家下山抢劫平民百姓，也难怪日本人会选中他为下手目标。丛山峻岭，绿荫环绕，易守难攻的狮子岭很快将陷入一场狂风暴雨之中，意得志满的康二臣提着东西回到狮子岭，却不想他强抢百姓的行为已经被人发现并告知了狮子岭大当家，大当家震怒欲按山规枭首康二臣以示众，但康二臣并不认为自己有什么错，在底下人的求情之下，大当家放了康二臣，却不想康二臣在心里已经是对他怀恨在心，也为日后日本人的策反埋下祸根，果然，经此一事，康二臣的不满之心更甚从前

已经投靠了日本人的康二臣为了讨好竹田，表示愿意将狮子岭献出，但竹田存了试探之心也想看看康二臣的能力，问康二臣可有办法让狮子岭大当家彭大雷效忠于日本人，康二臣献出一条毒计，以狮子岭彭大雷的名义去抢劫老百姓绝了狮子岭可能会靠向新四军的后路。康二臣很快便领着一众兄弟们去抢劫老百姓，却巧遇出门在外的木头和小翠，康二臣眼见小翠长得标致，欲强抢上狮子岭当压寨夫人，木头一听急了眼上去就和康二臣的打在一起，康二臣趁木头被缠住的机会想强行带走小翠，正巧喜子赶来，向天开了几枪后，康二臣带着人马上跑了，喜子和小翠才得以将受伤的木头带回去。吃了亏的康二臣跑去向竹田告状，竹田对于突然出现的几人的身份也有怀疑，但由于康二臣跑得匆忙也并未看清几人到底长什么样而不太好确定，但康二臣表示他已经记住了小翠的长相，凭着她可以找出其余几个人。同样回到新四军驻地的喜子将情况告诉了小飞和老八，几人怒气冲冲的要去狮子岭报仇，被赶来的方政委阻止，但喜子等人正在气头上，根本听不进方政委的话，只表示若新四军不肯去那就他们自己去，甚至拔枪相向，正在这时杨心月也赶了过来

　　皎月当空，凉风习习，高明远和杨心月二人坐在一起闲聊着，杨心月表示张书记很快会来看望他们，所以小飞几人的问题要尽快解决，果然，高明远带着几人爱吃的菜去看望几人，并带了几本纪律守则让几人学习，几人自然不愿意，但高明远却说纪律考核过关后就可上阵杀敌，否则只能喂猪来为大家做贡献了，几人一听马上表示愿意学习纪律。另外一边，得了彭大雷指示的康二臣决定马上去见竹田讨要过冬物资，他深觉自己已经将彭大雷说服，一切都在自己的掌握之中，却不知彭大雷只是想要物资让弟兄们过冬，却绝对不会投靠日本人。经过了几天的刻苦学习，除木头外几人顺利通过了考核，而这时张书记也如约来到新四军驻地看望他们，当听闻只有木头没考核外，张书记表示不必再考了，共产党不拘泥于形势，不问出身也不论政见，几人听之都有所动容，随后张书记又分别对每一个人表示了问侯，并将新四军的军服交给了他们，这一刻起，他们几人成为了真正意义上的新四军，并被任命成为游击队第三小队，在方政委的地狱式训练之下，几人渐渐的脱胎换骨。当康二臣将彭大雷的要求告诉竹田时，果不其然被宫本一顿臭骂，但竹田略一沉思后却表示了同意，并让康二臣转告彭大雷只要他肯投靠是绝对不会亏待了他的，眼见目的达成，康二臣马上赶回了狮子岭，但狮子岭这条路不止是日本人看上了，新四军同样也看上了并打算先一步收服狮子岭，高明远毛遂自荐要亲自去狮子岭收编

　　小飞、喜子等人自编自导了一出痛哭流涕担心高明远和杨心月的戏，终于骗得小翠将门打开，几人顺利赶往狮子岭去找高明远和杨心月。而在狮子岭上，康二臣带着从日本人那里得到的物资得意洋洋的在狮子岭一众兄弟面前显摆着自己的能力不凡，同时还不忘帮着日本人对兄弟们进行着洗脑，好让他们可以死心塌地的跟着他投靠日本人，在他的一翻鼓吹之下，狮子岭大部分人都觉得跟着他投靠日本人是个不错的选择。在一条泥泞的山路边上，已经等了一夜的小飞、喜子等人终于等到了高明远和杨心月，几人说明来意，但高明远却以他们才跟狮子岭的人交过手并不适宜马上见面为由拒绝了他们要跟着来的提议，很快走到山门的高明远和杨心月表明来意要见彭大雷，但出来的却是康二臣和刘五魁，康二臣一心向着日本人，自然不愿意高明远和杨心月见到彭大雷，以二人可能是带人来剿山为由当下就决定要拿下二人，但刘五魁对新四军却很有好感，听康二臣所言赶忙制止了他的行为，并说狮子岭没这不分青红皂白就拿人的规矩，康二臣见来硬的不行，便又生一计，让高明远闯关通过后方可见到彭大雷。第一关便是比拼酒量，高明远并不擅长喝酒，杨心月本想替高明远上，但狮子岭规矩闯关只能一人，高明远闻言心知自己酒量虽不行，但仍决定一试，一翻较量之下，高明远险胜，进入第二关比枪法，头晕脑胀的高明远眼看着连枪都有些拿不稳，但为了赢，他稍做停顿后强忍着身体上的不适闯过第二关来到第三关

　明远浑身是胆，力闯三关，在五魁的暗中帮助下，顺利过关，来到聚义厅。不料卑鄙的康二臣却又出新花样，让明远凌空过钉桥。明远凭着过人的胆量和功夫，攀绳索过桥，就在他即将通过的时候，康二臣暗中割断绳子，欲置明远于死地。多亏大当家彭大雷出手相救，明远才保全了性命，但也受伤。心月看到，心疼不已。混乱中，两人四目相对，都感受到了对方的感情。聚义厅，彭大雷设宴款待，明远和心月试图提出来意，但彭大雷不露声色，虚与委蛇，提出只交朋友，不谈政治。康二臣还不罢休，再三刁难，都被心月和明远一一化解，他担心彭大雷动心，暗中派人埋伏在路上，准备伺机暗杀明远和心月，不料被五魁识破，赶走了伏兵。心月和明远虽然平安下山，但收编的任务并未完成，而且他们在山寨中看到了日军的物资。明远和心月担心彭大雷和鬼子早有勾结。

　为了弄清楚彭大雷的真实想法，草上飞夜探狮子岭，听到彭大雷和五魁、小凤的谈话，知道他收下日本人的物资只是权宜之计，并不是要当汉奸。明远的受伤拉近了他和心月之间的情感，两人互诉衷肠，终于走到一起。康二臣也感到彭大雷用的是左右逢源，两边都不得罪的计策，他心中着急，迫不及待地想让狮子岭和新四军结下冤仇，这样彭大雷就不得不投靠日本人了。他指使城里的伪军冒充新四军游击队，袭击狮子岭的队伍，并杀人灭口，做成死无对证。不过他没有想到的是，事情并没有如他所愿，彭大雷和刘五魁虽然没有识破他的阴谋，但也没有带人去跟新四军火拼。竹田再次向康二臣施压，逼他尽快解决狮子岭招安一事。

　吴姐和梅兰的牺牲令大家义愤填膺，明远和同志们制订锄奸计划，要除掉康二臣这个江城头号汉奸。明远再次来到狮子岭，请彭大雷配合锄奸，但彭大雷不相信自己的兄弟会成为铁杆汉奸，拒绝了明远的要求。但他心中也一直颇感不安，担心康二臣真的做了汉奸，那样一来狮子岭就会声名狼藉了。于是，他派五魁暗中盯着康二臣。康二臣在江城欺男霸女，无恶不作，老百姓怨声载道。明远、心月等人暗中潜回江城，准备伺机干掉康二臣。但康二臣非常狡猾，他每天深居简出，而且防卫森严。经过几次跟踪，明远等人终于找到机会，他们发现，康二臣经常去一家妓院。

　经过一番精心准备，戏子扮作富商公子，带着哑巴、木头、草上飞来到妓院。戏子凭着装龙像龙装虎像虎的本事，以抽大烟为由，混上康二臣包下的二楼，等候他来到。木头、哑巴等人在楼下接应。没想到康二臣提高了警惕，不仅独霸二层，而且全面清场，任何人不得留在妓院中，木头等人被赶出大门，戏子成了孤军作战。伪军仔细搜查每一个房间，戏子在妓女的配合下，藏在窗外，机警地躲过搜查。当康二臣来到二楼与头牌幽会的时候，戏子闯进房间开枪，但没料到康二臣房内有埋伏，戏子功亏一篑。木头等人冲进妓院接应，众人撤离。

这次锄奸行动失败，康二臣彻底成了惊弓之鸟，他采用狡兔三窟的方式，令游击队无法确定他的具体位置，从而难以下手。明远等人一筹莫展。康二臣几次三番地游说彭大雷，让他投靠日军，这次又以弟兄被新四军打伤为名，求彭大雷出手相助。彭大雷趁机让康二臣从日本人手里要枪要子弹。彭大雷请明远上山，康二臣得到线报，火速带人上山，要当着彭大雷的面干掉明远，一来报一箭之仇，二来可以拉彭大雷下水。双方在山寨遭遇，仇人见面分外眼红，但由于彭大雷和刘五魁的阻拦，康二臣未能得手。但彭大雷也明确表态，不想跟新四军合作。康二臣不敢抛头露面，但又色心难耐，他手下的走狗帮他物色到了戏班子里的青衣方怡香，既然不敢出去，不如把她抢回来做妾。

五魁奉彭大雷之命下山查看情况，正好在街头遇到康二臣手下的走狗王一熊二带人强抢民女。他们把方怡香抢回伪军营部，逼她嫁给康二臣。班主眼看女儿被抢走，求告无门，焦急万分，正好遇到游击队。明远和心月决定利用这个千载难逢的机会，一面救人，一面锄奸，来个一举两得。康二臣得到美人，非常得意，想尽一切办法要把怡香搞到手，无奈怡香性情刚烈，宁死不从。明远让班主前往伪军营部，假意劝怡香同意这门亲事，实则想给游击队制造机会。怡香心领神会，向康二臣提出要求，希望可以在婚礼当天再唱一出戏，当做告别演出。明远等人定下计划，假扮戏班子混进伪军营部，伺机刺杀康二臣。

明远等人经过多番演练，周密准备，巧妙安排，整个计划滴水不漏，万无一失。可是大家没想到的是，这次行动却被五魁这个愣头青给搅了局。彭大雷得知康二臣强抢民女，义愤填膺，派五魁下山清理门户，小凤也对康二臣的所为恨之入骨，要求跟着一块去替天行道，为江城百姓除害。不料，这些话让早已被康二臣收买的老三、老四听到，他们火速下山，给康二臣报信。当五魁带人来到江城的时候，康二臣早已准备好，五魁一进城，就落入伪军的包围圈。由于康二臣忙于对付五魁，没有在婚礼中露面，导致明远等人的计划落空。他们只救出了怡香，而没有找到康二臣。此时，康二臣在街道上与五魁激战，由于敌众我寡、猝不及防，五魁死于乱枪之下，小凤被康二臣抓走。

　康二臣如获至宝，他深知小凤是彭大雷的掌上明珠，只要有她在，不怕彭大雷不乖乖地归顺日军。他连忙向竹田报告。竹田听到这个消息喜出望外。明远知道彭大雷此时处境艰难，他认为现在要想成功阻截日军车队，必须要依靠彭大雷的配合。而彭大雷是否能合作，关键的问题是能不能从敌人手中救出小凤。

　明远决定孤注一掷，他和戏子等人化装成日本宪兵，从伪军手中劫走了小凤。康二臣得知，连忙下令封锁城门，严密搜查。明远等人来到城门，发现城门已经关闭，门口有大批伪军把守。时间紧迫，如果不能在日军的物资车队通过狮子岭之前把小凤送到，我军很难完成阻击任务，这不仅关系到反扫荡工作的胜败，而且关系到心月、方子梁等同志们的生命安全。关键时刻，木头驾车冲向城门，拉响车内的手榴弹，炸开城门，英勇牺牲。

　　彭大雷带领狮子岭的队伍正式被新四军收编，山寨成为新的敌后根据地。康二臣一败涂地，在竹田面前没法交代，他死性不改，悄悄潜回山寨，试图跟彭大雷拼个鱼死网破，但被彭大雷抓住，恶贯满盈的他终于得到了应有的下场。竹田联队一再受挫，受到日本派遣军司令部的斥责。竹田不甘心失败，为了对付我军的情报部门，他特意抽调情报专家鬼步和竹田幸子来到江城。

　　竹田幸子是中日混血，她的中国名字叫夏青。虽然母亲是日本人，但她从小一直生活在中国。当年的夏青是一个温柔浪漫的女孩，青春阳光，爱情至上，她不可救药地爱上了明远，两人山盟海誓，是一对令人羡慕的金童玉女。1937年，中日战争全面爆发，两人也随之离散。为了躲避战乱，夏青随母亲返回日本，并在舅舅竹田兼人的安排下，进入日本情报组织开办的培训班，学习电讯发报技术，成为了一名情报技术人员，并被舅舅调往江城。夏青在街头偶遇明远，惊喜之余，她跟踪明远来到实为新交通站的茶叶铺。两人见面，明远也非常惊喜，但他怀疑夏青的真实身份。两人互相试探，又相互提防。

　日军围剿新四军根据地，大批游击队员死于鬼子的埋伏之中，张书记为了保护电台，英勇牺牲。小翠带着电台逃走。竹田志得意满，表彰鬼步和夏青工作得力。鬼步趁机向竹田提出，自己一直喜欢夏青，想要娶她为妻。竹田答应。但夏青心中一直爱着明远，无法接受鬼步的求婚。她只能在母亲的灵位前诉说对明远的感情，不知该如何面对明远。伪军在街上巡查，来到茶叶铺，借机勒索。性情暴烈的哑巴正在为张书记的牺牲而难过，一时冲动，差一点动手杀掉伪军，引起伪军的注意，多亏夏青及时赶到，化解了危机。

　　夏青一直对这场战争持怀疑态度，她是一个小女人，向往的是平静甜蜜的生活。尤其是当她发现竹田早已不是那个和蔼的舅舅，而变成了一个杀人不眨眼的恶魔，更是感到不寒而栗。明远得知夏青的真实身份后，不敢对她说出实情。鬼步和方子梁都发现了明远和夏青关系非同一般，他们各自暗中跟踪。夏青愈发感到战争的残酷，她难以适应战争生活，萌生去意，并向竹田提出辞职，遭到竹田的训斥。竹田告诉夏青，要为家族、为天皇奉献自己的一切，而不要像她母亲一样懦弱。

　心月得到情报，鬼子即将展开规模空前的大扫荡，怎奈现在根据地被毁，无法和上级取得联系，她和小翠焦急地调试电台，试图联系到上级组织。鬼步不间断地进行监听，他检测到城中有可疑信号，火速带人前去抓捕。情况万分危急，心月让方子梁带着电台逃离，自己和小翠留下销毁文件，结果两人被鬼步抓走。方子梁更加认定明远是叛徒，他怒不可遏地找到明远，指责明远出卖了心月和组织，高明远向兄弟们和政委保证自己不是叛徒，两天内会救出心月和小翠。

鬼步对心月严刑逼供，想要从她口中得出新四军的行动计划，心月毫不屈服，宁死不说。夏青发现心月身上佩戴的木牌，认出是明远所刻，顿时明白了心月和明远的关系。她暗中保护心月和小翠，再次来到茶叶铺交通站，告诉明远，心月就关押在日本军部。明远救人心切，告诉夏青，心月就是自己的未婚妻，并且要求用自己换回心月和小翠。

夏青和心月长谈，两人敞开心扉，心月告诉夏青，自己宁可牺牲，也要保护明远。夏青被二人真挚的感情打动，向竹田表明鬼步贪功抓错了人，亲自担保，放走了心月和小翠。茶叶铺交通站已经暴露，方子梁提出尽快转移，明远认为夏青良心未泯，提出可以把夏青争取过来。方子梁虽然质疑，但现在反扫荡迫在眉睫，这是唯一可行的办法，也只能同意明远的意见。

明远约见夏青，向她坦白，自己就是新四军，并告诉夏青自己一定会坚守江城，不惜为国捐躯。夏青被明远的豪情感动，希望明远带自己远走高飞，离开这场罪恶的战争。明远送夏青离开，好言安慰，让她坚强地活下去，总会等到胜利的那一天。夏青暗下决心，要帮明远和心月拿到江城日军城防图，她没有说明，只是约明远在老地方见面。但她没有想到，此时竹田和鬼步已经怀疑她私通游击队，毫无人性的竹田打算利用夏青引出游击队，并一网打尽。

　夏青冒着杀头的风险偷到城防图，如约来到约定地点，等候明远的到来，但是她突然发现这里已经遍布特工。夏青大惊，她深知如果明远到来，一定会惨遭毒手，于是她暗中把城防图藏在桌子下面，然后毅然走出饭馆，举枪向特工射击。她要以自己的死向明远发出警报，既然不能和他白头偕老，能为他死也算值得。此时，明远刚刚来到约定的饭馆门前，如果不是夏青及时示警，明远一定会落入虎口。眼看夏青中弹倒下，明远悲痛万分。在心月的劝慰下，明远振作起来，决定配合大部队，拿下江城，为夏青以及牺牲的同志们报仇。明远断定夏青一定有重要的东西交给自己，他再次来到接头的饭馆，找到了城防图。明远和心月一面火速向组织汇报敌人的城防信息，一面和同志们商量如何部署攻打江城日军司令部。我军大部队接到心月发来的电报，立刻做好准备，向江城方向进发，用调虎离山之计吸引敌军注意。竹田果然上钩，派出大部队迎战。由于有城防图的信息，我军早已对江城日军的兵力、战备了如指掌，轻而易举地歼灭了日军部队。与此同时，明远、心月趁着城内空虚，出其不意，率领游击队突袭江城日军司令部。竹田猝不及防，仓促应战，但无法抵挡游击队猛烈的攻势。鬼步被击毙，罪恶滔天的竹田被明远、心月等人抓获。最终，我军大部队顺利攻破江城。在鲜红的旗帜下，明远和心月幸福地走在一起。