1934年山西省的汾西县，荣盛商行的掌柜黎老爷子召集众伙计，许诺谁能从正在闹匪患的榆林收账来抵清商行欠下的债务，就将孙女黎梅嫁给他。心仪黎梅的小伙计陈海子自告奋勇，与娘舅葛大康打扮成叫花子前往榆林。路上，偶遇化装成乞丐的红军干部雷钧，并被误认为是雷钧同党而遭到阎锡山部队的逮捕。关押期间，海子为雷钧舍己为民的精神所折服，倍感崇敬。海子成功带回了账款，而思想进步热衷于宣传抗日的黎梅却不肯接受这门包办婚姻，而且她心里已有心仪对象，那就是表哥商见诚。

　黎梅与商见诚正在商议逃跑之时，被从警察局逃出来的海子和葛大康听到了，四个人—起逃出了城。来到省城太原，正碰上阎锡山的队伍在招兵，海子和葛大康前去报名时遇见了也来当兵的商见诚。新兵训练的过程中，海子和商见诚表现突出，两个人不断暗中较劲。黎梅在太原继续学业，思想上更加向往共产主义，渐渐与表哥的价值观差距越来越大。新兵训练结束，商见诚被赵副主任钦点保送到军官学校。海子被送进了太原西北兵工厂，并在这里遇到了阎锡山安插在兵工厂的特务马三。心向红军的陈海子想办法和马三套近乎，不断打探共产党的各种信息。为策应陕北红军，党委领导夏征派曲文到太原兵工厂铸造车间当了—名铸工，相机行事组织罢工。

　　学生出身的曲文干活吃饭的做派都与普通工人格格不入，陈海子不时开玩笑提醒他，曲文慢慢练习得像工人了，但对海子的身份—直充满了怀疑。海子在陪曲文送工友看病的过程中，巧遇黎梅被追捕，海子打死军警救了她，并且从谈话中认定她就是共产党。然而黎梅不但没有承认，还讥讽他并不知道什么是真正的共产党，并警告他不准把今天的事情说出去。时机已至，曲文着手组织罢工，因为怀疑陈海子的背景，放弃了动员校验车间的人。而此时的商见诚则在晋军特务组织内步步高升，当上了公安管理处的侦缉队长，负责镇压兵工厂罢工。

　黎梅找了些借口向商见诚解释了这段时间的去向，商见诚没有怀疑，并且给黎梅又找了一份工作。与此同时，陈志继续接近罗列，在聊天的过程中，透露了自己是共产党。罗列利用自己的人脉获得了晋军的布防情报但却被截获，暴露了在晋军中有共产党的潜伏人员。而商见诚也因与黎梅的关系受到了特务组织的怀疑。为了澄清自己，他假意接受黎梅的策反，图谋获得共产党潜伏人员的真实情况。

　　罗列赶到酒楼，在大门前鸣枪示警，随即遭到了以商见诚为首的特务们的射杀。而此时，黎梅与夏征已经到了酒楼门前，亲眼看到商见诚打死了自己的同志。由于与罗列的关系，陈志无法在兵工厂继续潜伏，只得转往铁路局。商见诚则乘胜追击，意欲将兵工厂内的共产党组织斩草除根。陈志、夏征等人逐渐摸清晋军的全部布防情况，为安全将情报送达陕北，陈志自告奋勇将地图背下来，将自己变成了个“活地图”。临行前，他欲向黎梅表达爱意，但因为害羞，最终只是送给她一方白手帕。为了配合红军东征，太原地下党组织决定对晋军军事目标进行破坏行动。陈志等人破坏列车，阻挠了阎军的增援计划，娄吉之大为恼火，商见诚献计：明着在铁路局虚张声势，暗中却在兵工厂下功夫，目的是引出共产党的地下组织。轻举妄动的于四保果然中计被捕并于狱中变节，太原地下组织就此暴露，夏征、陈志等丑7名地下党员全部被捕。在牢房里，陈志见到了已被严刑拷打的黎梅。

　夏征等人被押往大同。押送路上，陈志跳车逃走，身受重伤，幸而被一心堂方大夫救起。娄吉之决定将夏征等人处决，商见诚建议将叛徒于四保一并处决，将叛徒的名声栽赃在陈志头上。夜晚，被捕的共产党员全部被押赴刑场，夏征等人英勇就义。而商见诚以为黎梅已死，娶了娄雅华，成为娄吉之的女婿。陈志在方大夫的医治下伤势好转，决定回太原寻找党组织，但发现已遭到毁灭性的打击，同时也得知了黎梅的死讯。他只得回到汾西老家，看望离别已久的老娘。

　　局势突变，阎锡山不得不与共产党合作，这让积极反共的商见诚顿感没有了用武之地。西安事变发生后，山西的抗日形势呈现出前所未有的局面，陈志报名参加了抗日训练班并找到党组织。但是陈志的历史遭到怀疑，他亮出身上的伤疤，得到了招兵同志的信任，成为一名八路军战士。陈志被派到了家乡汾西县担任特派员，建立抗日武装。在这里，他高兴地发现组织委员就是从前在铁路支部时的老战友刘有田。建立抗日武装，他们遇到的第一个困难就是没枪。他们去找县长柳登科，老谋深算的柳登科只给了他们三支破呛。凭着这三支破枪，陈志拉起了汾西抗日游击支队的大旗。

　日本人占领了汾西县城，正在骄狂之时，遭到游击支队的痛击。支队不但全歼鬼子，还缴获了很多武器，名声大震。闻声前来参加游击队的民众挤满了驻地。柳登科、柳时驹父子听说陈志的游击队全歼了鬼子，又想重新回到县城，被陈志挡在城门外。柳家父子只得灰溜溜的走了。陈志打了胜仗信心满满，刘有田却担心队伍发展得太快，难免鱼龙混杂。陈志向老梁要个政委，老梁便顺水推舟让刘有田来担任。结果刘有田上任的第一件事就是对陈志将柳家父子挡在城外的事展开批评，批评陈志破坏了统一战线，陈志心服口服。部队打了败仗，总结会上陈志受不了吴捷过于尖刻的批评，大家不欢而散。

　陈志听到士兵对他指挥能力的不信任，心里很不是滋味。组织上决定派陈志去正规部队学习，在去报道的路上，正遇到鬼子的辎重车，陈志不顾自己人少，率先打了起来。而这一切，都被早已埋伏在路边的八路军主力团政委雷均和团长杨天纵看在眼里。在部队的掩护下，陈志等人甩掉了鬼子的追击，他们逃到栅集镇，躲在商老掌柜的家中，顺利躲过了鬼子的搜捕。团长杨天纵对陈志的有勇有谋非常欣赏，让他去三连当连长。在这里，陈志惊喜地发现政委就是当年讨债路上遇到的共产党“雷哥”。在进入主力部队的第一次战斗中，陈志就表现优异，但由于鬼子大批增援，杨团长命令部队后撤，然而好胜心作祟的陈志战场抗命，虽然缴获大量辎重，却险些让前来掩护的一营造成巨大损失。杨天纵大怒要枪毙陈志，多亏雷均及时阻拦，改为关三天禁闭。日军村田大队主力在马集建立据点，意欲困死杨天纵团。马集易守难攻，杨天纵想出了将敌人诱出据点打伏击的办法。在战前动员会上，各连都积极请战。因为陈志被关禁闭，主攻任务被一连争去。陈志去找团长，杨天纵让他带领三连负责佯攻汾西县城的任务。这是全局最重要的一环，杨天纵命令陈志一定要唱好这台“大戏”。陈志与刘有田化妆去县城侦查，找到城中地下党负责人陶庆三说出了他们的计划。

　　陶庆三听后十分兴奋，将城中布防图交给陈志。陈志不慎暴露，日本人在追捕时意外发现了商见诚潜伏的情报站，一番激烈枪战，多亏陈志援手，在国共合作的大环境下，陈志不得不忘记仇恨，与商见诚携起手来共同抗日。战斗打响，可是强攻县城一个多小时，村田大队仍然没有动静。杨天纵智激陈志，使他改变策略，成功引出河野联队，让杨天纵打了一个大胜仗，一举消灭了敌人的主力。八路军的胜利引来鬼子的疯狂报复，为避敌锋芒，部队决定撤到山集，那里正是柳登科的地盘。出乎意料，柳登科很痛快地答应杨天纵团来自己这里。部队路过汾西，陈志去看望母亲，母亲希望陈志早娶亲，陈志还是忘不了黎梅。商见诚得到消息，柳登科父子已经秘密投敌，并与鬼子合谋，准备将杨天纵团一网打尽。商见诚本想任鬼子借刀杀人，但商老掌柜知道后大怒，命商见诚迅速通知八路军。商见诚不愿，父子二人争执起来，无奈，商老掌柜只得自己去通知陈志。八路军将计就计，趁河野联队去山集设埋伏，转而攻打县城，搅乱了敌人的部署。河野大怒，柳登科恼羞成怒将陈志母亲杀死。听说母亲被杀，陈志悲愤异常，桂枝默默地安慰陈志。商老掌柜也被敌人抓走，县委决定前去营救，陈志主动请缨。

陈志得知商老掌柜被押在宪兵队，那里把守森严，于是决定声东击西，先烧鬼子的粮草，吸引敌人的注意力，救出商伯寿。桂枝默默关心着陈志，陈志故作不知。葛大康看在眼里心里着急，想要撮合陈志与桂枝，无奈陈志却仍然放不开对黎梅的思念。上级调主力部队挺进山东，老梁要求杨天纵把陈志留下，杨天纵拿两个营长换陈志，老梁还是不干，无奈，杨天纵只得将陈志留下来。陈志留在汾西，心里实在不是滋味，又赶上上级要抽调汾西游击支队的大部分去组建新的部队，正在闹情绪的时候，雷均奉上级命令，来领导当地的抗日工作。一番思想工作使陈志心服口服。主力部队增援山东，汾西抗日力量薄弱，在柳登科父子的帮助下，日本人开始了疯狂的扫荡。在战斗中，刘有田壮烈牺牲。临终前，有田将妹妹桂枝托付给陈志。葛大康及战友们纷纷想要撮合陈志与桂枝，但陈志始终对黎梅难以忘怀，可是又看到桂枝的孤苦无依，心中十分矛盾痛苦。商见诚意欲除去柳家父子，正好黎家老掌柜仙去，柳登科前去吊丧，商见诚设好埋伏，却在关键时刻接到娄吉之行动取消的命令。商见诚抗命杀死柳登科。娄吉之大怒，原来他早与柳家父子谈好一起对付共产党，商见诚对与汉奸合作感到无法理解。晋军再次将枪口指向八路军，日军趁势也发动了围剿八路军的行动，再次进攻共产党汾西县委。陈志边战边退。黑鹞子在战斗中被俘叛变，供出了县委的行踪。

　日军连夜偷袭，给汾西游击支队造成了很大的损失。吴捷带人来彻查战斗失利的原因，陈志发现来人中居然有地下工作时的老战友曲文。吴捷宣布上级任命，曲文任汾西县委组织部长兼游击支队政委。曲文对久别重逢的老战友十分冷淡，并向吴捷提出了对陈志“兵工厂事件”的怀疑，认为他很有可能是敌人派来的高级特务。陈志立即被隔离审查。日军又对根据地发动了清剿，不懂军事的曲文只会瞎指挥，危急时刻，陈志在老梁和葛大康等人的支持下重掌指挥权。在陈志的带领下，乡亲们被成功转移，战斗中，陈志为了保护曲文而负伤。老梁召开县委会议，商议对陈志的评定，但曲文认为情感不能代替理智和原则，仍然坚持自己对陈志的怀疑。游击支队要去山里打游击，陈志因为伤势严重，只能留在宋家村休养，桂枝自告奋勇留下来照顾陈志。陈志高烧不退，为了给他找医生，桂枝下山去找药，途中遇到狼，桂枝不顾危险仍然惦记着手里的药。在桂枝的悉心照料下，陈志的伤渐渐好转，临近据点的日本人进村抢粮，陈志不得不外出躲避。鬼子发现了百姓在掩护八路军，气急败坏下，将全村的百姓集体屠杀。只剩下遗孤宋怀，陈志将他带在身边。组织上任命雷均为地委书记和分区政委，雷均力排众议，让陈志重新担任汾西游击支队的支队长。雷均、老梁等人还极力撮合陈志与桂枝，陈志因为心里还有黎梅而不同意，禁不住众人的一再劝说，只得说等打掉小李庄鬼子的炮楼再考虑个人问题。

　　顺利拿下小李庄炮楼，陈志也信守诺言，与桂枝结婚。婚后第二天，桂枝就离开驻地回村里参加工作，不久来信说，陈志就要当爹了。吴捷决定由曲文来完成护送领导过封锁线的任务。毫无经验的曲文和领导同志被日军困住，吴捷无奈，只得同意老梁让陈志出击的请求。陈志出色完成任务，但对于曲文的质疑感到气恼。曲文心存愧疚，找老梁解思想疙瘩，老梁告诉他要想真正融入队伍就得少喊些口号。游击队再次接到护送任务，陈志成为不二人选。当晚，陈志成功接应军区领导，没想到对方正是老首长杨天纵，两人欣喜万分。来到县委驻地，杨天纵向老梁诉苦道：鬼子太嚣张，献给毛主席的马都给弄丢了。陈志二话不说带着队伍突袭骑兵营，带回十匹大洋马还给杨天纵。曲文找陈志谈心，两人头一次敞开心扉，曲文坦诚自己的怀疑缺乏证据，而陈志坚信一定会有证明自己清白的那一天。一批新干部来到汾西，陈志带队接应，点名时发现一个熟悉的名字赫然在列，那正是黎梅。惊喜万分的陈志和黎梅回到驻地诉说着他们分离后的经历。对于黎梅的“死而复生”，就连她自己也不清楚事情的真相。陈志告诉黎梅，自己已经成家了，黎梅脸色一变。县委会上，陈志看着老梁对黎梅的介绍，心里很不是滋味。

　　曲文找到吴捷，认为叛徒有可能是黎梅而不是陈志，吴捷坚决否认了这种说法，让曲文感到很奇怪。葛大康告诉桂枝陈志和黎梅的关系，桂枝的心情变得复杂起来。为了让桂枝放心，黎梅说自己已有爱人，她和陈志只是革命同志关系。日军突袭南坪，陈志率队掩护群众撤退，黎梅带着民兵拚死把临产的桂枝转移出来，并照料她将孩子生下。陈志看到孩子，激动不已。黎梅不顾危险进村为桂枝和孩子找粮食，被几名日军发现险遭侮辱，关键时刻陈志出现，杀光了所有敌军，黎梅再也抑制不住内心的情感，扑入陈志怀中痛哭。为防止孩子的哭声暴露目标，桂枝忍痛把孩子陈吕留在落坡寨一户山民家中，约好将来形势好转一些再来接孩子。为甩掉紧随的日军、伪军，老梁同意向晋军控制的九峪口转移。驻守这里的正是陈志在晋军时的老连长郭树琨的部队，即将放行之际，却不料商见诚赶到欲阻众人。随行的商老掌柜痛骂商见诚，商见诚无奈放行。商见诚告诉黎梅，救黎梅的正是他的妻子娄雅华。商见诚参加军官派对，目睹上层的腐败，心中产生不满。由于游击队的有力牵制，战斗形势发生变化，在老梁、陈志的指挥下，游击队成功收复南坪镇。寄养陈吕的村子被鬼子烧毁，桂枝认为儿子已死，悲痛异常，陈志耐心地安慰她。在县委讨论会上，黎梅发现自己的日记本落在了屋子，心感不妙。

　　桂枝无意中看到了黎梅的日记，知道了黎梅内心的情感，黎梅请求桂枝的原谅，并要她保守秘密。为保卫夏收，陈志决定拿猖狂的柳时驹开刀，他带队袭击尉家堡炮楼，俘虏伪军排长，然后假意喝醉，故意放走俘虏，坐等大鱼上钩。得到假情报的柳时驹钻进陈志布下的口袋阵，惨遭重创，逃到九峪口时被郭树琨部队所擒。但迫于娄吉之之命，郭树琨只得将他放掉，商见诚十分气愤与不解。吴捷通知老梁跟他去分区参加整风学习。老梁心中虽有不满，还是服从了吴捷把工作交给曲文的意见。曲文不折不扣地执行吴捷临走前的命令，动员游击支队和各区小队开展帮老乡割麦子的竞赛，不顾陈志、黎梅的反对，减弱了武装保卫的力量。河野和柳时驹抓住时机，化装成八路军突袭根据地，陈志仓促应战，极力掩护群众撤进了山沟。然而，曲文、商伯寿等二百多名群众和游击队员被俘。战后特别会议上，雷钧主动承担了失利的责任，并让陈志加入县委班子，在雷钧的鼓励下，老梁、陈志等人重拾信心。会后，雷钧告诉陈志，曲文说以前对陈志的怀疑可能是错误的，这让陈志对他的看法有所转变。日军的严刑拷打没有让商伯寿屈服，最后他被柳时驹残忍杀害。商见诚悲痛万分，把气撒在了娄雅华身上，因为他认为正是娄吉之放人的命令导致他父亲的死亡。得知曲文等俘虏会被押往东北做苦力，县委决定救出这批同志，经过侦查，县委同意了黎梅提出的营救方案。

　　因为这次任务的需要，黎梅主动请缨去炸油罐车，桂枝也决定与她同去。化装的黎梅和桂枝相互配合骗过哨兵，将放置炸弹的花篮放到油罐车底，然而延时炸弹发生故障迟迟没有爆炸，桂枝冲向花篮拉开手动保险，却被日军发现中枪而亡，此时炸弹终于爆炸。陈志带队救下俘虏。得知桂枝牺牲，陈志毅然回到车站杀死了所有敌军为她报仇。陈志把曲文拉到了桂枝的墓前痛斥曲文。曲文愧疚至极，跪在桂枝坟前流泪忏悔。县委召开会议决定免去曲文现有职务，曲文本人则要求到艰苦地区去工作，以实际行动改正错误，县委决定让他到七里沟担任区长。桂枝的遗物中有一封给黎梅的信，内容说如果有一天她牺牲了，请黎梅一定要帮她照顾好陈志。陈志、黎梅都读到这封信，感到十分痛苦。黎梅想逃避这份痛苦，与陈志分开工作。老梁便安排她到东区担任了区委书记。黎梅在那里忘我地工作，与多才多艺的区长史丰组织起一支战斗力很强的区小队。为拔除李村炮楼，老梁和陈志来到东区。这次重逢陈志、黎梅两人互相逃避着对对方炽热的情感。端掉李村炮楼后，黎梅意外地在一个老乡家里发现了陈志的儿子陈吕，这让陈志十分欣喜。黎梅决定亲自抚养陈吕，以弥补心中对桂枝的愧疚。老梁撮合陈志、黎梅，却被陈志拒绝，他很是不解，心里干着急却没有办法。而史丰却对黎梅产生好感，开始对她展开追求。

　　看到史丰写给黎梅的情诗，老梁大为光火，他命令史丰不许追求黎梅，被前来视察的雷钧批评是军阀作风。雷钧在陈志面前朗读了这首诗，这让陈志心里很不是滋味。如雷钧所料，史丰这个催化剂促使陈志对黎梅说出那压抑已久的情感。在美好纯真的爱情面前，两人深情相拥，终结为革命伴侣。一次伏击中，陈志率队缴获五部电台，受到了军区首长的表扬，而丢失电台的河野派出特工队发誓要夺回这价值连城之物。敌特化装成货郎渗入牛家湾，被烈属牛大娘无意中发现破绽。凶相毕露的特务挟持牛大娘以防她报警。临产的黎梅忍住疼痛，用枪制住特务。面对敌特的猖獗活动，县委开展会议，陈志决定要打一场对敌特的歼灭战。作为七里沟区长的曲文也参加了这次会议。面对曲文的示好，陈志并不领情，冷言以对。南坪区发现南坪小学教员朱莉的尸体，陈志初步判定此事与敌特行动有关。此时，响水区和东区也发现了特务的行踪，陈志认为这是敌人的迷魂阵，其真正目的还在于那五部电台。陈志巧妙设伏，勾出了村山的特工队。然而，五部电台却不翼而飞。经过分析，嫌疑集中在当天神秘失踪的通讯科参谋秦杨的身上，并在搜查的途中，陈志救下了曾是杨天纵警卫员的受重伤的于革。据于革说，特务提着箱子跑向了东面的山梁。案件停滞不前之际，陈志突然发现于革在说谎，嫌疑重大，然而于革伤重死亡的消息让他打消了对于革的怀疑，线索再次中断。经过分析，陈志认为电台依然在南坪区内。

　陈志决定将计就计，假装撤掉所有的岗哨使得内奸白萍和村山特工队露出马脚，陈志率队将其一网打尽，找回电台并逮捕了白萍，只剩下村山和牛胜武夺路而逃。白萍则交代了事情的全部经过，原来另外一个内奸正是于革，而于革是因为在逃跑途中中枪受伤被村山特工队所抛弃。陈志发现村山的逃跑路线正是在曲文的辖区，他批评了曲文的工作，并命令曲文在石槽谷口设置暗哨，曲文坚决执行。鬼子集结完毕，准备从石槽向刘庄突袭，行动前，河野率村山侦察，发现了区小队设在那里的暗哨，让他暂时取消行动。寒冬来临，石槽谷口的区小队班长和战士们经受暴风雪的袭击，班长不忍战士们的惨状，带着他们下山取暖。高烧不退的曲文带病视察却发现战士们擅自离岗，他找到正在取暖的战士，大发雷霆。曲文跟着战士们回到哨位，就发现鬼子来袭，于是他振作精神带领队伍和鬼子周旋起来。在分区卫生队，曲文苏醒过来，老梁带着陈志来看望他。看着提着礼物面带羞愧的陈志，曲文感到很是意外。陈志对曲文那股死犟的较真劲感到钦佩，而曲文依然固我，非常严肃地纠正着陈志的说法。老梁调离汾西去地区工作，县委召开会议讨论书记的继任人选。吴捷不同意陈志当选，又拿陈志的历史问题说事。老梁为陈志争辩，希望组织能认真调查一下陈志问题的真相。雷钧同意了老梁的意见。然而，当年救治陈志的方老大夫已被日本人杀害，这条能证明陈志清白的线索又断了。在河边，陈志找雷钧谈心，通过于革事件，陈志理解组织对他的怀疑。

　黎梅对陈志的心里话感到欣慰不已，她坚信历史问题一定会真相大白。吴捷想让曲文出任县委书记，但曲文以自己能力不足为由拒绝此事。陈志听闻此事，对曲文顿生钦佩，他找到雷钧、老梁，向他们推荐由曲文担任县委书记。娄吉之为商见诚谋得保安团长之职，到任后他对保安团表现出来的涣散作风十分不满，为树立威信，立即解决了军粮问题。但是途中运粮营却被一个鬼子小队轻易打散，还是黎梅率队把粮食抢了回来。商见诚与黎梅战地重逢，黎梅表示出联合抗日的决心。商见诚决定用共产党的方法练出一支精兵。中条山之战打响，商见诚与郭树琨相遇。郭树琨欣赏商见诚的血性，决定牺牲自己的团来保护商见诚的队伍。在郭树琨的掩护下，商见诚团成功脱离追击，而郭树琨部几乎全军覆没。陈志和商见诚同时设伏，缴获日军前后两卡车辎重。收拾战场时游击队和保安团不期而遇，在物品分配问题上起了争执，商见诚认出了陈志，主动把战利品送给了游击队。商见诚被国军舆论塑造成战斗英雄，并升任七十二旅旅长之职。商见诚认为真正的英雄应该是正在被隔离审查的郭树琨，他利用关系把郭树琨调到自己麾下出任团长。商见诚与共产党过从甚密这件事被人捅到了晋军上层，娄吉之很是担心，觉得商见诚在政治方面还很稚嫩。听说黎梅和商见诚走进了小树林，葛大康觉得不太对劲。

葛大康急忙向陈志报告黎梅和商见诚的事，陈志吃醋，与商见诚喝酒较劲，弄得黎梅很是尴尬。原来整个事情是一场误会，陈志只得厚着脸皮向黎梅道歉。商见诚向娄吉之说出自己的意图，一是要用共产党方法来治共产党，二是要策反陈志和黎梅，他认为陈志有可能策反过来，缘由就是他那顶莫须有的“特嫌帽子”。娄吉之将自己的副官毕雨亭派给商见诚，认为他身边需要一个老成持重的人。毕雨亭得知告发商见诚的正是他顶头上司的外侄汤从宪，商见诚大怒，而毕雨亭表示要顾大局必须要笼络住汤从宪，但弄清汤从宪告发商见诚的原因是汤从宪想抢回商见诚这个本属于他的旅长职位后，毕雨亭认为必须将其除之而后快。陈志准备攻打小黄庄来充足装备，没想到这里的鬼子却已被晋军消灭。原来这一切都是商见诚的计划，他引出河野部队攻打沁南城，又坚决不让守城的汤从宪撤离，汤从宪无奈弃城逃跑。在娄吉之的授意下，商见诚演了一出“猫哭耗子”撇清自己的责任，汤从宪被盛怒的阎长官下令处决。攻下沁南城的日军疯狂屠城，商见诚心里很是过意不去。上峰要求半月内夺回沁南，于是他决定联合共产党共同来完成这个任务。在如何对待这件事情上，汾西县委发生了争议，黎梅同意合作，因为这有利于打击日寇巩固统一战线，而陈志却认为这种仗是为他人作嫁衣，得不偿失。夫妻二人互不相让。

　曲文向雷钧报告了陈志与黎梅的争执。雷钧认为该打这仗，日军杀害中国人，这是国仇，必须要报。同时他也指出了曲文的弱点——原则性很强，当原则本身模糊不清时，就无所适从了。在护送雷钧去往七十二旅的路上，雷钧告诉陈志凡事要有大局观，并向他讲述了毛主席的故事，陈志很受鼓舞。在九峪口，雷钧、商见诚等人制定下战斗方案，商见诚率队正面攻城，希望八路军能够把河野援军拖住十二个小时，雷钧答应下来。会谈结束，商见诚请陈志夫妇到家里吃饭，黎梅向娄雅华感谢救命之恩，雅华的反应很平淡。商见诚召开会议做战前动员，军官们热血沸腾，纷纷表示誓死攻下沁南。出发前，雅华带着女儿商月来送他，她坚信丈夫会胜利。商见诚紧紧握住了雅华的手。战况十分激烈，商见诚部队遭遇顽强抵抗。河野集中兵力强攻三交口，陈志率队死守，并击毙敌特工队长村山。此时，距战斗发生已有二十小时，商见诚听不到三交口的炮声，以为鬼子已经突破共军防线而大惊失色。谁知枪声再次响起，商见诚大受鼓舞终于一举攻破沁南城。看到夺回的沁南城，陈志激动万分。商见诚进驻日军指挥部，得意洋洋佩戴上早已准备好的将官军衔。他拍马来到三交口，看到在三交口顶住鬼子一个大队的居然是汾西游击支队时露出难以置信的表情。葛大康在三交口战役受重伤，商见诚把他接回旅部，请最好的医生医治他。在沁南城，商见诚请陈志喝酒想趁机收买陈志，陈志怒目相对。这让商见诚百思不解，又把策反目标放在正在养病的葛大康身上。

　商见诚用好吃好喝来引诱葛大康，看出端倪的葛大康决定将计就计，他趁此为共产党大肆宣扬，许多士兵都要跟随葛大康回共军。商见诚得知此事，气得哭笑不得，赶忙把葛大康送回去，随之而去的还有几十名国军士兵。葛大康在烈属牛大娘家养伤，说起在医院里的经历，牛大娘和儿媳淑琴听得笑得直不起腰。从这以后，八路军汾西支队的三条好汉的大名传遍了晋西。“陈志的神枪，贾云的鬼刀，葛大康的半仙嘴”。葛大康逐渐对淑琴产生好感。黎梅来牛家湾开会，葛大康跟淑琴打赌黎梅得管他叫舅，如果是，淑琴就嫁给他。淑琴把黎梅拉到家里，得知实情的淑琴羞得满脸通红。淑琴因回娘家去做表哥的工作，回来的路上被汉奸盯上，葛大康听到了动静，一枪一个制服汉奸，这时民兵赶了过来。两个月后，葛大康伤愈要归队了，淑琴终于真情流露，葛大康拉着她到了区公所，和她登记结婚。鬼子末日终于来临，日本天皇宣布战败投降。陈志带着队伍在汾西县城接受了河野联队的投降，人们纷纷上街庆祝成为一片欢乐海洋。奴颜婢膝的柳时驹和牛胜武再次投靠到晋军阵营，在栅西宿营，他们赶来向商见诚报到，商见诚不顾劝阻，亲手击毙柳时驹报了父仇，惹得娄吉之大怒。汾西城内，雷钧分析了未来局势的发展方向。汾西游击支队升格成分区新主力团教导一团，由陈志任团长，贾云任副团长，葛大康任参谋长，而曲文则调到文和县任地委书记。升任参谋长的葛大康向陈志请假回牛家湾看看，本来想神气一把，却被淑琴治得没了脾气。

　　上党战役打响，为掩护主力，由陈志领导的教导一团凛然上阵，坚守磨盘岭，多次打退敌人攻势，晋军上峰调动商见诚部队。商见诚部队作风强悍，占领西侧小高地，形势对陈志极为不利。三连连长常贵带领全体党员抱着必死的决心抢回制高点，但他却壮烈牺牲，陈志悲愤不已。就在晋军推进至距共军一百米处时，商见诚却接到要求撤退的电话，原来增援目标已被共军主力全歼。战后，教导一团各连都在组织战斗小结唯独三连没做，雷钧很奇怪，在得知全体党员都已牺牲后，雷钧深受感动，表示要抽调最好的干部重新组建三连党支部。商见诚不甘失败，他布下口袋阵引诱陈志。贪功心切的吴捷强令陈志对苏家集发动进攻，吞掉敌人的美式装备。陈志无奈只得遵命。进攻开始不久，陈志明白了敌人的意图，但为时已晚，一营被围，陈志命令贾平葛大康率部队撤退，自己带着宋怀转回去救一营。在营救途中，陈志突然被一颗炸弹震晕过去，宋怀也被敌人俘虏。商见诚并不满意只吃掉陈志一个营，他在共军主力团的撤退路线上设下埋伏，坐等共军入瓮。幸而淑琴带着娘家表兄弟报信，葛大康、贾平及时改变了撤退路线，从小路回到七里沟。商见诚再设毒计，他叫牛胜武打入解放区内部做策应，并且告之陈志是他派去的内应。陈志生死不明让黎梅焦急万分，无心工作。史丰提醒他应以大局为重，工作为重，不要再陷入个人痛苦当中，黎梅接受了批评。陈志被老乡救起，回到队伍中，在县委会议上，陈志据实以报，吴捷应担负主要责任。

　　吴捷反咬一口，认为是有特务在内部搞鬼，而这个特务就是陈志。这时，来自牛胜武的一份供书更让陈志百口莫辩，吴捷撤消了他的职务，对他进行隔离审查。雷钧审问牛胜武时发现疑点重重，而提供线索的报案人王冬生也神秘失踪。县委会上，吴捷与老梁展开激烈争论，雷钧认为目前的疑点还很多，对陈志可以采取适当的隔离措施，但是要对共产党人的党性有信心。黎梅去看望陈志，在对话中，黎梅发现陈志还是当年的那个陈志，他的信仰是那么纯洁，使她坚信陈志是清白的。史丰看到黎梅的痛苦，于是建议派人救出陈志的警卫员宋怀，这样就会洗脱陈志的嫌疑，黎梅以大局为重，拒绝了这个建议。葛大康为陈志抱屈，想退出队伍甩手不干，被黎梅拦下来并劝了回去，但是黎梅对于陈志所背负的莫须有的罪名感到非常委屈，她也快承受不住了。宋怀从敌军逃回县委，他的归来证明了陈志的清白，雷钧建议停止隔离审查。处理结果出来了，虽然不能根据牛胜武的供书就认定陈志是特务，但组织上还是决定慎重使用陈志。陈志感到非常难过，但还是接受了组织的决定，他被派去看守粮库。响水区区委书记陶庆三送军粮，看到守粮库的竟然是老友陈志，大吃一惊。他了解了前因后果，深为陈志鸣不平，他不顾陈志阻拦，只身潜入县城抓住特务王冬生，让真相大白。

　陈志虽洗脱嫌疑但仍被给予记大过处分，同时继续做武装工作，但是没有县委敢收留麻烦缠身的陈志，除了曲文，他邀请陈志做他们的县大队长。散会后，陈志向曲文表示了谢意，两个人的手紧紧地握了起来。雷钧和军区司令员商量对付商见诚的办法，他建议利用这个人急功近利的心态，诱敌入瓮，而口袋就设在曾让陈志中伏的苏家集。在决定奇袭苏家集之前，商见诚回家看望妻女，岳父娄吉之也在。突然娄吉之接到手下的电话，告之截获一批运往北方的外科用的药品。陈志和曲文构建工事准备设伏，陈志发现县大队一中队长赵春水偷懒，便上前提醒，谁知赵春水不以为然，他认为商见诚的部队根本不可能从这里经过。曲文严厉地批评了赵春水，告诉他应无条件服从上级命令。途中，心存疑惑的商见诚突然想起娄吉之接的那个电话，推测出苏家集很有可能是个陷阱，于是他下令选择最绕远的一条路作为撤退路线，但没想到正中陈志的埋伏，商见诚非常意外，放弃辎重装备夺路而逃。陈志收获颇丰，喜上眉梢。商见诚怒极，到处搜捕杀害共产党人，这激起了陈志的愤怒，他发誓要为这些牺牲者复仇。陈志化装成小二，冲进商见诚副手杨守业的婚礼堂将其击毙，并抢回一辆美式吉普车直接开了回来。曲文秋后算账，对着陈志开始念叨起他这次犯下的错误。然而上级领导却很满意这次行动，吴捷替曲文请了功，调入区委工作。曲文认为事情完全是陈志的功劳，这让吴捷很不高兴。陈志希望曲文上调，自己就能做一回一把手，而曲文直言不讳，陈志的历史问题是他最大的障碍。

　曲文相信陈志的问题迟早会澄清。晋军突袭七里沟地区，将汾西支队打散，县长县委书记牺牲。说起县委书记的继任人选，老梁推荐陈志，而吴捷又搬出陈志的历史问题，两人闹得很不愉快。雷钧建议选陈志为县委副书记，老梁为陈志抱屈，而雷钧认为原则就是原则，这是党对陈志的考察。陈志虽不情愿，但还是接受了，但表示必须是曲文来当这个县委书记。陈志和曲文化装成国民党军回到已沦为白区的汾西，在大李集遇到想巴结上峰的国军军官白颂礼，他看到了陈志的中校军衔于是热情地款待了他们。陈志一行与陶庆三会合，他断然拒绝了陶庆三要求转移的建议。曲文希望陶庆三挑起区委书记的担子，重建党组织。陈志负责拉枪，陶庆三负责拉人。晚上，陶庆三拉来了失散的区小队，接下来就该解决枪支问题了，陈志想起了那个白颂礼。陈志再次假扮成国军军官，兵不血刃缴获了白颂礼一个连的所有武器。有枪有人，陈志重新打出了汾西支队的旗号，奇怪的是，北区一伙部队也打着同样的旗号消灭了南坪镇最大的还乡团。同时，陈志得知娄吉之要来县城为县长授反共模范县的牌匾，于是他带着宋怀、赵春水潜入县城，却被毕雨亭发现。靠着内线的帮助，陈志藏在县城大牢躲过了追捕。授匾仪式上，陈志突然出现，炸死了县长，娄吉之等国军官员也均受伤。就在娄吉之还在大发雷霆之时，陈志一行早已离开县城。娄吉之命令属下发动更大规模的清剿，共军伤亡惨重。陶庆三刚建好的区小队又被打散，只得投奔陈志。

　回到牛家湾，这里已成一片废墟，黎梅和孩子生死未卜，这让陈志担心不已。队伍早已断粮，陶庆三将仅有的食物给了别人，他自己却饿晕过去。陈志突袭敌军哨岗，抢得食物救活了奄奄一息的陶庆三，却又被七十二师盯上。陈志用游击战术甩掉了这群“尾巴”。陈志解救了一支正与敌军交火的部队，没想到部队领头人正是黎梅。看到黎梅平安无事，陈志惊喜异常。商见诚部队进驻南坪扫荡，陈志被逼入绝路，但仍然摆开阵势积极应战。在绝境中，陈志率队静待敌人攻势，却没想到来得却是葛大康率领的八路军部队。原来，共军主力部队已经开始攻打主要城市，围捕陈志的队伍不得不撤离回防。再次见到贾平等老战友，陈志十分高兴。葛大康也带来了一个好消息，陈志的三个儿子都还活着，现在跟淑琴住在一起。太原被解放军围作孤城，商见诚明白了局面的无法扭转。看到为高官运财产的卡车堵住了去往前线炮车的路，商见诚明白了，他们的败亡就在于腐败。娄吉之叫商见诚和自己一起逃跑，商见诚拒绝了，他不能丢下弟兄们独自求生。娄吉之无奈，要求带着女儿和外孙女上路，商见诚不允，他认为只有留下妻女才能向全师将士表达决死之心。娄吉之只得摔门离去，娄雅华却无怨无悔，商见诚大为感动。雷钧单独和陈志黎梅二人谈话，表明组织上希望通过两人与商见诚的亲戚关系对他展开争取工作。黎梅找到娄雅华，不希望丈夫走上绝路的娄雅华同意了黎梅的请求。

　　娄雅华带着陈志和黎梅找到还在前线负隅顽抗的商见诚。商见诚明白大势已去，黎梅等人纷纷劝降商见诚，这让他心中十分矛盾。然而商见诚的灵魂始终没能迈过那道坎，他选择了自杀。太原解放了，陈志向毕雨亭和郭树琨询问三六年共谍案的内幕却依然无果，而黎梅由于有娄雅华的证明，组织上给予了她一个完整的定论。雷钧要求陈志黎梅为在解放后建设新中国做好准备。上级要组织大批干部南下到新区工作，赵春水和宋怀依依不舍的向陈志道别。经省委研究，调曲文入区委做副专员，陈志代替曲文的位置任汾西县委书记，主抓农业工作，对于组织的信任陈志很受感动。陈志希望黎梅放弃工作在家带孩子，这遭到黎梅的决然反对。曲文调解了两人的矛盾，他想到一个折中的办法，做通了陈志的工作，安排黎梅去工作负担较轻的妇联工作。曲文也要离开了，陈志与他依依惜别。为了解当地民生，陈志来到秦家峁秦三爷家展开调研。他不顾自身的病痛亲身上阵，替年迈的秦三爷犁地。通过调研，陈志发现这里农业生产力低下的主要原因之一就是缺乏犁地的牲畜。为解决牲畜问题，陈志找到老梁，无能为力的老梁告诉陈志去找雷钧。

　雷钧感怀于汾西人民为革命作出的牺牲，决定把用于修缮宿舍的资金拨给陈志。为能多买一些牲畜，陈志远赴牲畜价格便宜一些的内蒙古，途中在旅馆休息的时候，服务员看到陈志随身携带巨款产生怀疑便报了警。恰逢已升为军区司令员的老团长杨天纵也来住店，他替陈志解了围。了解到陈志的困难，杨天纵将军区淘汰的几百匹骡马全部赠送给了陈志，解了燃眉之急。疫情暴发，许多牲畜病倒，陈志请晋军出身的兽医常大夫出山，陈志的诚心感动了常大夫，在他的医治下，秦三爷家的马重新站了起来。谁知过了几天，其它牲畜喝药之后病得更加严重，吴捷打电话兴师问罪，县长史丰将本应是陈志的责任揽到自己身上，陈志对史丰的大局观很是钦佩。为把整个事件调查清楚，陈志请出了坐牢的常大夫，常大夫一看药方发现，由于印刷的失误将药物剂量弄错了。

　　缺水是汾西地区几百年来没有解决的问题，陈志决心搬掉龙王岭，建水库造福汾西人民，并拜托曲文去征得地委的同意。记者将陈志修水库之事登报，让持反对态度的地委书记吴捷大为光火。吴捷要召开对陈志的批判会，没想到的是批判会临时改成了表扬动员会。吴捷立即成立由曲文任临时党委书记、陈志任指挥长、史丰任副指挥长的水库建设指挥部。经过勘测，有国军背景的总工程师许子宿认为搬掉龙王岭是不可能的事情，这让曾任吴捷警卫员的办公室主任楚东怀疑这是敌人的阴谋。陈志经过仔细调查，发现许子宿没有错，要想修建水库，只能改变方案。楚东认为这会让领导很没面子，并与史丰发生了争执。曲文随即起草—份改搬山为修渠的报告。对于曲文的报告，地委请来雷钧召开临时会议，吴捷与陈志、老梁、曲文发生激烈争执。

　　从为人民负责的角度出发，雷钧为会议定了调，同意改变修水库的方案。楚东告知许子宿他的建议被采纳了，但又警告他以后不要乱说话，因为这样会惹得上级领导不高兴。区里来人通知过两天将有暴风雪，楚东因醉酒误事，不但没有将这个重要信息告诉大家，还把罪责推到了许子宿的头上。史丰和方菲这一组被大雪困在山上，经过讨论，史丰决定坚守在营地里等待陈志的救援。在山下，陈志焦急万分，多次亲自带队找寻上山的路却徒劳无功。测绘队面临断粮和被狼群吃掉的危险，可方菲却觉得很幸福，因为能和自己喜欢的人在一起，但史丰的心里却只有黎梅。在陈志的努力下，勘测队终于获救，而陈志因劳累过度晕倒在地。热火朝天的工作中，陈志遇到了困难，一块巨石挡住了引水的去路，幸好从朝鲜战场上回来的葛大康前来帮忙将巨石炸掉。闲聊中，陈志得知贾平的胳膊被美国人炸断，汾西支队的三件宝目前只剩下了葛大康的半仙嘴。

　楚东贪功心切，向工程指挥部提出提前一年完工的建议，他找到总工程师许子宿，示意他暗中修改工程方案，许子宿无奈缩短了水泥凝固的时间。陈志将史丰和方菲的婚事纳入县委议程，方菲同意了，但是史丰却始终持抵制态度。今年的雨水特别的多，新修的水库经受着严峻考验，陈志成立了抗汛救灾指挥部。看到雨如此之大，许子宿告知楚东大坝会有垮塌的危险，焦急的楚东赶忙四处销毁证据。大坝被洪水冲垮了，也冲走了正在指挥群众疏散的史丰，陈志泣不成声。曲文对于大坝的垮塌感到奇怪。陈志被派到农场。曲文放弃县委书记的工作，从零开始学习水利知识，发誓一定要弄清事情真相。被调至省水利勘测设计院的曲文在图书馆偶遇娄雅华，娄雅华告诉曲文，溃坝那天晚上在档案室见到过楚东和许子宿。

　　被曲文推荐去胜利农场的商见诚之女商月在途中巧遇陈吕，两个年轻人十分投缘。陈吕因为陈志的特嫌问题被取消上学资格，陈志让他把学水利的本领暂时先用在建设农场上。黎梅因出身问题被停止了工作，她来到陈志的农场，陈志安排她做起了老本行小学教员，二人度过了一段平静快乐的日子。宋怀提到的孙宝贵在解放战争中牺牲，能证明陈志清白的入又少了一个，黎梅很替陈志担心。曲文无意中发现了许子宿的行踪，他找到许子宿，从专业角度讲了整个垮塌事陆的原因，许子宿无从抵赖只得交代了事情的全部内幕，楚东受到了应有的惩罚。陈志回到了汾西县委书记的岗位，他没有忘记当初的誓言，决定重修人民水库。奇怪的是，一向革命干劲很足的黎梅却希望陈志多陪陪她，不要再那么辛苦。

　　黎梅身患癌症，时日不多了。病榻上黎梅鼓励陈志为汾西人民建一座大水库，陈志含泪答应。人民水库终于建成。黎梅的去世让陈志悲伤不已。曲文开始写回忆录，但却无法对1936年兵工厂“共谍案”下笔。娄吉之之子娄纯夏回到大陆探亲，娄雅华通知了陈志。陈志希望能从他那里得到一些关于“共谍案’的内幕信息，没想到娄吉之已患脑瘫。曲文终于找到了相关档案。陈志在黎梅墓前回忆往事，多年的病痛让他倒了下去。在陈志临终之际，宋怀带来消息，组织上已经掌握了“共谍案”的真实情况，查出了真正的叛徒，肯定陈志是一名真正的共产党员。陈志微笑着溘然长逝。

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