民国年间，徐孝浦的女儿徐凤志与村学堂老师柳天赐青梅竹马，柳家却突然毁亲，只因凤儿是盗墓贼的女儿，柳天赐不顾家人的反对，跪了一宿，坚持愿娶凤儿为妻。柳家老太太勉强答应了，条件是徐家要送一头耕牛做嫁妆。这时，以前一起“刨疙瘩”的老朋友又找上门来，要和徐孝浦做比大买卖——找到传说中能帮忙盗墓贼寻到上千年老墓的奇女子“铁梨花”。徐孝浦答应了差事，条件是一头能耕地的牛。原来世上本没有铁梨花，是徐孝浦15年前编了个故事，那些盗墓贼想找铁梨花帮助寻到鸳鸯枕，徐孝浦就让凤儿假扮成铁梨花，领着盗墓贼寻墓，谁料中了官兵的埋伏，全被押进了大牢。在法场上张吉安念凤儿救命之恩，求旅长赵元庚饶她不死，凤儿愿替她爹死，赵元庚赏识凤儿饶过他们父女俩，心里喜欢上了这性情刚烈的女子。第二天就让张吉安抬着花轿去徐家提亲。凤儿在花轿里割腕，被张吉安制止道：留得青山在。

　　赵老太太坚决不同意赵元庚娶个盗墓贼的女儿回来当姨太太，道士说赵元庚一直没有儿子，凤儿能为赵家传宗接代。凤儿一边糊弄老太太和几个少奶奶取得信任，一边让王婆子熬了不能生育的药。凤儿让张吉安帮她逃出去，得知府内为了防她逃跑加强了兵力，要逃比登天还难，只能另想办法。柳天赐一病不起。凤儿提出要回门，赵元庚派张吉安带兵随行。凤儿让徐孝甫买酒宰羊，打算灌醉了他们之后与柳天赐见面，这计谋被张吉安识破，凤儿逼他帮忙。柳天赐从地窖钻进院里，凤儿要生柳天赐的种，让赵元庚一辈子窝囊，张吉安在门口把风。就在这时，赵元庚骑马赶到徐家。

　　赵元庚让凤儿回家，留给徐孝甫三十亩水浇地的地契，徐孝甫挪开大木箱，发现了藏在洞里的柳天赐。天赐留给凤儿一张字条：生不能同床死同穴，凤儿看完泪流满面，悄悄藏在梳妆台里。天赐刚回到家，就被乔副营抓去入伍充兵。张吉安见凤儿进了药铺起疑，大奶奶李淡云让他去查下药方，凤儿威胁他如果告密就把回门的事儿抖出来，吉安没办法告诉大奶奶都是女人滋补用的药。晚上凤儿把赵元庚关在屋外，老太太让凤儿快点生个孙子出来。赵元庚的大闺女胖丫和凤儿很合得来，两人约在马场骑马，凤儿观察周围的环境，想到了逃走的办法。她假装不会骑马，从马背上摔了下来，赵元庚信以为真。

　　张吉安收买了送药的王婆子，把药换成了帮助女人怀孕的药，凤儿发觉味道有变，王婆子说放了冰糖。凤儿求旅长找人给她拍照片儿，骑大马的，凤儿攥紧缰绳，骑马奔出了马场，赵元庚跟在后面要开枪，张吉安一把推开枪口，差点丢了脑袋。凤儿赶到柳家，看见乡亲们为柳家二老出殡，才知道天赐被征兵。凤儿回家见床上坐着徐孝甫花了三亩地新娶的媳妇。乔营副带兵追到凤儿家抓人，凤儿说她肚子里怀了赵家的小祖宗。乔营副和四奶奶秋香有私情，秋香到日子没来事，但这个月赵元庚没来过秋香屋。二奶奶知道凤儿有喜赶快拉近乎，三奶奶想要生儿子的药方，来黏糊二奶奶帮她向凤儿要，二奶奶没答应。李淡云提醒元庚后院总闲着要出事的。

　　老太太送给凤儿一枚玉观音，二奶奶气得攥紧了手帕，三奶奶则在一旁说着风凉话。胖丫喜欢这玉佩，凤儿就给了她。老太太让贴身丫鬟海棠打探四奶奶的私情。张吉安在阵亡通知书上看到了柳天赐的名字。四奶奶真怀孕了，可惜不是赵元庚的孩子。秋香打算和乔副营私奔到上海，但乔决定从长计议，让秋香想办法和赵元庚同床。张吉安打算告诉凤儿柳天赐阵亡的消息，赵元庚喝醉了酒闯进凤儿的房间，张吉安赶忙躲到了床底下。老太太派海棠来叫赵元庚，张吉安这才爬出来，告诉凤儿柳天赐已死。

　　秋香跑到赵元庚书房过夜，第二天清早，一把明晃晃的尖刀抵在她喉咙上，赵元庚让她唱一出《穆桂英挂帅》。海棠看见玉观音在胖丫那儿，老太太认定是二奶奶拿了凤儿的玉佩，要剁了她的手。凤儿跟老太太说明了真相，老太太对凤儿刮目相看，对二奶奶娘俩心中有愧，便将玉观音送给了胖丫。李淡云在旁，心中隐隐有了危机感。柳天赐其实没死，他装成乞丐逃回家中，发现父母双亡，誓死要为父母报仇。初一赵家老太太发救济粮行善事，柳天赐混在乞丐中间，看见赵老太太上了马车准备去庙里烧香，他知道只有老太太才能降住赵元庚，暗自记住了模样。

　　乔副营承诺秋香，去西安两天疏通关系，回来就接她一起走。凤儿要张吉安说出柳天赐埋在哪儿，她是为了应着那张纸条：生不同床死同穴。张吉安这次不再由着她性闹下去，凤儿哭着摔了手中的剪刀。柳天赐一路尾随着老太太的马车，半路土匪埋伏袭击马车，打算抓住老太太来对付赵元庚。街上顿时混乱，马匹受惊，老太太被柳天赐救下。老太太视柳天赐为救命恩人，见他乞讨过活便将他带回府中。柳天赐化名赵锁，凤儿见到他不知是悲是喜。赵元庚派人时刻盯着柳天赐的行动，丫鬟海棠对天赐很有好感。土匪头子被打瞎了左眼，打道回老虎山了。

　　张吉安知道老太太出事了，赶忙过来请安，认出了这恩人就是柳天赐。凤儿打算劝柳天赐离开，跟着他一起走，张吉安威胁凤儿如果离开就马上除掉柳天赐，并把实情告诉了大奶奶李淡云。凤儿求老太太答应让天赐做她的教书先生，老太太让丫鬟海棠跟着一起学。天赐故意只教海棠，凤儿看着气在心里。大奶奶让海棠一分钟都不能离开。张吉安和李淡云想出三方对质的办法，找来柳屯李保长和徐孝甫到府上认人。凤儿看见他们三人正准备进大奶奶的院子，老远地把保长叫住一袭拳脚，说是当年保长想轻薄自己，一直与他有仇，要让旅长把他毙了。赵元庚不在家，凤儿让保长快滚，保长灰溜溜地跑了，张吉安一下子傻了眼。大奶奶请徐孝甫去老太太屋坐坐，凤儿暗示他见面不能信口胡来，要说拜年话。徐孝甫透亮，否认了赵锁就是柳天赐，大奶奶和张吉安在老太太面前下不来台了。

　　张吉安和李淡云琢磨不明白到底是怎么回事儿，只好暂时按兵不动。天赐利用海棠对他中意，让她帮忙弄到一把枪。乔营副终于疏通了关系，可以调转到省会大帅身边，让秋香过些时日逃出赵家。赵元庚要召集所有兄弟为乔营副饯行，回头摔碎了茶壶。柳天赐发誓要杀了赵元庚和他的家人替父母报仇，得知今晚赵去四奶奶屋过夜，于是拿了菜刀准备行凶，谁料赵元庚晚上去了凤儿屋，四奶奶说自己有了身孕，天赐心软罢手。秋香劝天赐赶紧跑了吧，越远越好，不然凤儿和他都活不了。柳天赐说，凤儿本来就该死。赵元庚把秋香叫去了书房，柳天赐求秋香让他见凤儿一面。

　　秋香决定帮天赐这个忙，把凤儿叫到自己屋，凤儿劝天赐赶快离开，保证以后两人能在外面团聚，天赐含着泪离开了赵府。赵元庚请来道士马神仙在家中做法，老太太找不到天赐，马神仙说缘分尽了自然遁去了。凤儿感谢秋香昨晚帮助她和天赐见面，秋香说帮的是柳家后生，带着凤儿坐汽车去参加乔副营的饯行宴。赵元庚让秋香喝酒，秋香不愿，赵元庚喝罢摔了酒碗。秋香让凤儿老实在赵家呆着，有前途。众人喝醉了，到靶场射击，赵元庚让秋香上子弹，他射完靶后，故意将枪口指向乔营副放在桌子上的时候扣动了扳机，乔营副中弹身亡，赵元庚喊道枪走火了，赶快救人，秋香昏死过去。赵元庚上报大帅，乔营副在作战训练中身亡，追为英雄，拨两百大洋抚恤金。马神仙算出四奶奶也有身孕了，但是不能向老太太道喜，说落到赵家的两颗星，一主吉，一主煞，一正一邪，让老太太和赵旅长早做打算。秋香闹上了神坛追打马神仙被人灌了迷药关进房间，醒来发现房外已安上牢狱般的铁栏杆。

　　张吉安告诉赵元庚，赵锁就是柳天赐。赵元庚认为如果赵锁真是柳天赐应该下手替爹妈报仇，但是他非但没下手还救了老太太。凤儿看懂了赵元庚谋杀乔营副的缘由，秋香被所在铁栏里，让凤儿记住自己跟她说过的话。凤儿有了妊娠反应，她让王婆子跑趟柳屯徐家，问她爹要吃饭用的手。四奶奶的丫鬟小玲一直给老太太通风报信，老太太以前答应事成了就还她自由身，小玲急着出府，老太太说除非她剪掉舌头成了哑巴。小玲愿意自剪舌头，被老太太制止，给她两块大洋当嫁妆。秋香疯了，不吃不喝，白天黑夜地唱戏。徐孝甫挪开地柜，里面藏着他以前“刨疙瘩”的工具，这便是那吃饭用的手。

　　凤儿骗张吉安自己总是怀不上孩子，要吉安帮忙下种，张吉安说出了换药的实情，原来凤儿早就怀上了赵元庚的孩子。张吉安醉酒到万花坊，见小玲被卖到这里当妓女。凤儿去药铺抓药，掌管见都是些堕胎的药，不给抓。上次袭击老太太的土匪们回到老虎山，大当家的梁飞虎自罚二十杀威棒，担心赵元庚找机会报复，安排兄弟们守好必经关卡落凤镇。二当家则不领情，认为梁飞虎在演戏收买人心。原来梁飞虎和赵元庚本是拜把的兄弟，后来两人道不同不相为谋，梁飞虎在一次交火中把对方带队的枪毙了，竟是赵元庚他爹，从此两人结下了梁子。老太太一直对海棠不薄，有意让她留在赵元庚身边伺候。凤儿用她爹的工具在床下打算挖地道，趁机逃出去。

　　逢赵元庚他爹的十年祭，赵元庚查清楚是老虎山的土匪袭击了老太太，决定剿匪报杀父之仇。秋香还是疯疯癫癫地唱戏，凤儿让秋香好好活着，总有一天会带她一起逃走。赵元庚梦见儿子飞走了，请来马神仙指点迷津，马神仙说吉星可能要跑，该在五奶奶那儿安置点值钱的宝贝压压阵，赵元庚送给她颗绝世夜明珠，老太太割舍了她最稀罕的金饭碗。胖丫到凤儿屋里玩，发现了床下的地道，马神仙掐指一算，金饭碗要放在床底下，幸好胖丫出面要去放碗，马神仙说此乃彩凤招龙，最好不过。凤儿答应秋香半夜接她从地道逃出去，另一边，老太太让张吉安寅时把秋香除掉。两人终于逃出了赵府。

　　赵元庚发现两个姨太太从地道逃跑了，大怒，将胖丫手脚绑了起来，吊在了庭院里，举刀逼问胖丫，后派兵到四处搜查。凤儿和秋香逃进山里，凤儿要去柳屯找柳天赐，与秋香从此分开，秋香跪地磕头感恩。凤儿回到家得知徐孝甫又干老本行去了，而柳天赐下落不明，此时张吉安带人追到了徐家。胖丫受了惊吓发烧了，郎中说快不行了。凤儿乔装打扮，一身男装，她知道徐孝甫常去的据点，找到了他，原来他要找的是鸳鸯枕。赵元庚早派人找过徐孝甫了，还给他金条，徐孝甫劝凤儿回去认错，凤儿大怒，夺门而出，抬头一看，是张吉安。凤儿趁机拔出张吉安的手枪，徐孝甫追上来要把她压回去，厮打中手枪走火，打中了徐孝甫的右腿，她要去宁夏找柳天赐。在途中驿站，凤儿扔给路边小乞丐馒头，小乞丐暗中保护着凤儿。

　　这小乞丐是丐帮四袋长老色子。张吉安和小玲好上了，原来小玲的意中人早就结婚了，她爹为了抽大烟，把她卖到了万花坊。海棠有了身孕，是赵元庚的种，这可把老太太高兴坏了，定了海棠是赵家的六奶奶，让元庚过两天就娶过门来。四个月过去，凤儿的肚子越来越大，她和色子找到了柳天赐，但是重名的，被人家赶了出来。两人来到落凤镇时已经身无分文，凤儿拿出玉镯子准备当掉，当铺老板眼尖，故意拖延时间，偷偷告诉下人通知赵元庚，说九成是五奶奶。张吉安知道洛风镇是土匪的地盘，穿便装带少量人马赶到，小乞丐号召丐帮兄弟们去救凤儿。

　　梁飞虎决定带兄弟们离开老虎山，色子因为报信对老虎山有恩，梁飞虎答应了他两个要求，一是不再难为凤儿，二是踹三当家的一脚。赵元庚接到大帅手谕，前线兵力吃紧，暂且搁浅剿匪。梁飞虎说话算话，放了凤儿，把宝贝也还给了她，凤儿让梁飞虎留下宝贝，重建家园的时候用，梁拒绝。　　凤儿和色子下山被二当家的拦截让她交出宝贝，凤儿以为是梁飞虎派来的，那几个土匪想非礼凤儿，被三当家一枪打死。色子用代表四袋长老身份的布口袋换来一辆马拉板车，和凤儿一起去找柳天赐。路上，遇见了四奶奶秋香。

　　秋香马上就要生了，在驿站产下一名男婴。张吉安带人追上来，三当家的带兄弟及时赶来，击退了张吉安。此时凤儿也临产了，生的也是个男孩。凤儿生完孩子危在旦夕，一直昏迷，冯先生劝大当家把凤儿的儿子收为义子，梁飞虎知道凤儿是赵元庚的五姨太，又不想让老虎山的人知道，婉拒了。赵元庚担心梁飞虎杀了凤儿就断了赵家的后，让下人挂丧，假装五姨太已死。秋香想留在老虎山，二当家的让她把孩子扔山涧里，跟他过，秋香没从。大帅提升赵元庚为师长去打张作霖，赵元庚派张吉安保家护院，集合所有兵力准备奔赴前线。梁飞虎接到密报，打算半路将其歼灭。小玲怀了张吉安的孩子，张吉安要赎了她。

　　秋香知道大当家的要收凤儿的儿子为义子，偷偷地把两个孩子调了包。凤儿快不行了，大当家的同意将她的儿子收作义子，秋香暗自得意。二当家的弄到赵元庚当初搜捕徐凤志时的画像，要把凤儿碎尸万段，被梁飞虎拦住。赵元庚带部队走了，张吉安成了“一家之主”，他骗大奶奶发军饷，把小玲赎了出来。小玲以为张吉安能娶她，可张要的只是她肚子里的孩子。凤儿病好了，准备离开老虎山，她得知土匪要血洗赵府，决定回去报信。色子让小玲告诉张吉安赶快带家眷连夜离开赵府。

　　张吉安调遣警察局兵力，在院外包围了老虎山十余名兄弟，凤儿带他们从小门逃了出去，色子在院子后面放了一挂爆竹声东击西，骗过了张吉安和警察。老虎山的众土匪发现是凤儿告的密，要以奸细的罪名处置凤儿。三当家的替色子求情，大当家的饶过色子不死，但二当家的说凤儿是赵元庚的五奶奶，非要置她于死地。色子说凤儿的孩子是柳天赐的，凤儿当初被赵元庚强行霸占，跟他也有不共戴天之仇，众土匪嘲笑赵元庚被戴了绿帽子，凤儿暂且留住了性命。色子托兄弟们打探到了柳天赐的下落，赵元庚和张吉安只身前往落凤镇。

　　赵元庚与张吉安来到老虎山招安梁飞虎，并与凤儿对质，但凤儿说儿子不是他的，赵元庚遭到众人耻笑。梁飞虎担心凤儿和儿子会被赵元庚所害，所以提出将凤儿的儿子收为义子，并取名为栓子。但只有秋香知道，栓子是她自己的儿子。同时，凤儿也改名叫铁梨花。梁飞虎为铁梨花找到了柳天赐的坟，铁梨花悲痛欲绝，为了儿子，她决定活着。冯先生要下山了，走前，他教会了铁梨花为梁飞虎做针灸。而梁飞虎也接受了铁梨花的好意，将铁梨花赠送的两件宝物换成钱重修老虎山。

　　色子给铁梨花真正的儿子取名叫牛旦，牛旦偷偷跟梁飞虎学武功，梁飞虎发现后，收下牛旦做徒弟。赵元庚为小少爷（海棠所生）举办八岁生日宴，小少爷喝了有人送来的毒酒夭折，六太太亦吞金自杀。赵元庚悲痛不已，开始查找凶手，乱杀无辜。大帅发来加急电报，催赵元庚去西安。家人均为其担心。张吉安告诉大太太李淡云，他已经打听西安的朋友了，赵元庚此去凶多吉少，他劝大太太早为自己打算。

　　张吉安劝大太太从老太太手里套些钱，然后他要带上大太太远走高飞，享受荣华富贵的二人世界。三天后，张吉安来接大太太。但大太太给他看报纸，平静地告诉他，赵元庚已升任为师长，她感谢张吉安的为她着想，但却不能再留张吉安在赵家了。赵元庚即将去前线打仗，老太太要给他续小老婆，好早日有孙子，赵元庚不肯，他告诉老太太，他一直派人监视着，他的那个孙子在老虎山好着呢。冯玉祥将军要招安梁飞虎讨伐蒋介石，梁飞虎带领大多数兄弟准备追随冯将军，二当家的请求留下看山。下山前，梁飞虎向铁梨花表达了爱意，提出要娶她为妻，铁梨花心里感激，但她觉得自己配不上梁飞虎，未应允。

　　赵元庚让人找来张吉安，张吉安很害怕。梁飞虎要出发了，他告诉铁梨花，如果自己能活着回来，他要用十六人抬的花轿迎娶她。梁飞虎将一把手枪留给了铁梨花。梁飞虎带领大多数弟兄走后，色子和栓子无意中听到了二当家欲加害四当家的阴谋，他赶忙找到铁梨花，让她带孩子们先下山躲起来。二当家的杀死了四当家的，占山为王。他悬赏十个大洋要抓铁梨花和两个孩子。色子将二当家造反的消息用飞鸽传书给梁飞虎。色子被二当家抓住，色子拒不说出铁梨花的下落，腰上挨了一枪，在马厮里等死。秋香被二当家抓住关在房里。晚上，铁梨花潜入二当家的房间欲救秋香，两个孩子偷偷跟在后面。不想二当家早有准备，危机时刻，在孩子们的配合下，铁梨花用枪打死了二当家。此时，众土匪包围了他们……铁梨花、秋香和孩子们被绑在堂上，土匪要对秋香行刑，突然，外面枪声大作，张吉安待人闯了进来。土匪投降。张吉安是奉赵元庚之命来找赵的儿子的，但他不知道哪个才是赵的儿子。张吉安用枪指着秋香时，牛旦突然喊了声“娘”。张吉安知道了牛旦是秋香的儿子，要杀死牛旦。秋香情急之下说出换子的事。张吉安糊涂了，只能把两个孩子都带走。

　　得到消息的梁飞虎带人在半路救下了铁梨花及孩子们。色子也被救。秋香留下一封信就离开了老虎山。铁梨花也没法确认到底哪个是自己的儿子。在老虎山的这一夜，梁飞虎再次提出与铁梨花成亲，但铁梨花坚持要等到孩子们长大后再说。铁梨花与色子带着孩子们赶往山西。途中路经铁梨花的娘家柳屯，铁梨花想回家看看父亲。她无意中发现父亲被关在地窖里已不成人样，父亲后娶的女人又与另一个男人养了三个孩子。他们想抓铁梨花到赵家领赏，铁梨花只好打死了那个男人。铁梨花因杀人而被抓，色子和孩子们准备截囚车救下铁梨花。在茶楼喝茶的张吉安看到了囚车上的铁梨花。等在途中的色子和孩子们刚要冲向囚车，突然囚车又被押回去了。

　　张吉安设计救下铁梨花。色子带着两个孩子到镇政府收尸，他们以为铁梨花已被枪决。不料却被抓了起来。原来这是张吉安设的计，他是为了找到赵元庚的儿子。可是最终张吉安还是没有得逞。十年过去了。日本妄图侵略整个中国。赵元庚的女儿胖丫带着女婿井三回到赵府。胖丫也已改名叫赵嫣然。井三真实身份是日本人，侵略者的奸细。他们回来的目的之一是找到稀世珍宝鸳鸯枕。赵元庚虽已年过六十，但他仍在让张吉安寻找儿子。

　　牛旦和栓子长大了，在大罗镇共同经营着一个刀削面摊。二人同时喜欢上了一个代客写信的姑娘凤儿。凤儿被几个流氓调戏，牛旦把流氓收拾了一顿。听色子叔说大罗镇有鸳鸯枕，栓子也动了心眼，渴望有朝一日找到鸳鸯枕而发大财。赵嫣然和井三与张吉安做上了生意。张吉安的女儿雅琴带领学生举行抗日募捐活动，张吉安欲上前制止，结果反被雅琴施计捐了很多钱。日军欲打通陇海线，被梁飞虎的部队狙击，赵元庚嘉奖梁飞虎，让其部队休整。梁飞虎的队伍就驻扎在大罗镇。赵元庚让人秘密监视，以便顺藤摸瓜找到儿子。在大罗镇，梁飞虎与铁梨花及孩子们相聚。

　　凤儿的爹就是柳天赐，但他的眼睛已经瞎了。原来柳天赐没有死，那个坟不过是躲避仇家的幌子，而凤儿也是柳天赐捡来的孩子，为了铁梨花，柳天赐终身未娶。铁梨花在凤儿家见到了柳天赐，百感交集……赵元庚将井三提升为自己的特别助理，井三很方便地取得了很多赵元庚部队的军事机密。梁飞虎用十六人台的花轿来迎娶铁梨花，可是铁梨花没有接受，她告诉梁飞虎柳天赐还活着，所以她不能接受梁飞虎的求婚。

　　牛旦和栓子都看好了凤儿，这可愁坏了铁梨花。二人谁也不想让步，铁梨花无奈，只好让两个儿子自己想办法解决。栓子出主意掷色子定输赢，但他事先做了手脚。憨实的牛旦认赌服输，但他不傻，他明白栓子欺骗了他。牛旦求梁飞虎让自己当兵打日本人，他不愿意再与骗子朝夕相处了……在与日本人的战斗中，赵元庚的队伍屡吃败仗。他开始有些怀疑了……

　　梁飞虎终于答应了牛旦当兵的请求，并收他做了儿子，取名梁牛旦。铁梨花为栓子和凤儿举办婚礼，邀请乡亲们参加。席间，张吉安和赵嫣然来了，赵元庚的手下肖营长也来了，他们各怀心事……铁梨花无意中发现了栓子使用的假色子的秘密，她气愤地教训了栓子。为了躲开赵元庚的监视，夜晚铁梨花带全家人偷偷离开了大罗镇。

　　赵元庚与梁飞虎虽有个人恩怨，但在对日作战中，两人配合默契。赵元庚派梁飞虎执行秘密任务，但被井三泄露机密。梁飞虎队伍遭到伏击。伤亡惨重，赵元庚亲自上前线作战。梁飞虎的队伍全军覆没，牛旦赶到时，梁飞虎也壮烈牺牲。

　　色子的飞鸽传书，铁梨花一家知道了梁飞虎的死讯。铁梨花要带栓子去祭拜梁飞虎。赵元庚公祭梁飞虎，他知道铁梨花和儿子一定会来……在公祭典礼上，铁梨花看到了牛旦，知道他还会活着，全家人很高兴。但铁梨花和凤儿被赵元庚的手下抓住，栓子被张吉安抓住，被关在一个秘密的地方。赵嫣然和井三出高价请张吉安给他们找鸳鸯枕，张吉安趁机抬高价格。日本人听说，只要找到铁梨花就能找到鸳鸯枕。赵嫣然想知道谁是铁梨花。牛旦误以为梁飞虎是被赵元庚出卖致死的，所以行刺赵元庚。赵元庚追杀他，他误入张吉安家，被雅琴救了。

　　雅琴找来冯先生为牛旦治伤。赵嫣然给李淡云用“特效药”治疗李淡云的头疼病，李淡云上了瘾。赵嫣然去看关在房里的铁梨花，意外知道了她的五娘就是铁梨花。张吉安一直关着栓子，为的是让栓子对他言听计从。街上贴出通缉牛旦的告示，雅琴想办法将牛旦护送出了城。张吉安将栓子带到赵府。赵元庚和老太太喜出望外。栓子要见娘和媳妇，赵元庚让手下去接。

　　雅琴将牛旦安全护送到了城外。铁梨花被赵嫣然接走，实则是被绑架。栓子见到了媳妇凤儿，他告诉凤儿，赵家把他当成少爷了，他准备将计就计，然后再伺机逃走。铁梨花被限制了出行自由，她发现赵嫣然与日本人是一伙的。色子和柳天赐找到了牛旦。雅琴因为救了牛旦而遭了父亲的一棒打，雅琴告诉父亲自己已经加入了中国共产党，张吉安气急败坏，将雅琴锁在家里。赵嫣然将铁梨花带到大罗镇，她露出本性，让铁梨花为她找到鸳鸯枕。

　　雅琴让小玲姨和她一起离开张吉安。但小玲让雅琴一个人走。小玲在等着张吉安勒死她，挣扎中，小玲说出自己是雅琴亲娘的实情，而这一切都被赶回来的雅琴听到了……赵元庚屡打败仗，他开始怀疑井三的身份，暗中派人了解。铁梨花带着赵嫣然满山瞎转，赵嫣然知道上当了。栓子在赵府很快学坏，贪财好色。赵府的三太太让自己的侄女勾引栓子，以便巩固自己在赵家的地位。牛旦带着大家伏击日军，让日军很头疼。李淡云没有了赵嫣然的药，毒瘾犯了。她闯到井三房里，无意中发现了井三使用的谍报机，她赶忙告诉了赵元庚。

　　赵元庚终于认定了井三的身份。铁梨花就赵嫣然骗到老虎山，痛骂她做汉奸，然后纵身跳下悬崖。山上的女人们救了铁梨花。张吉安让栓子早日从老太太那搞到鸳鸯枕。赵元庚的部队向前线开拔了。途中，赵元庚将井三揪了出来，用马拖回到监狱关押。赵嫣然求张吉安将井三救了出来，井三要求赵嫣然一定要找到鸳鸯枕。赵元庚的队伍大败日军。

　　赵元庚的队伍在返回途中遇到日军，寡不敌众。危急时刻，牛旦带领的老虎山的队伍赶到，给赵元庚解了围，双方共同歼灭了敌军。赵元庚知道帮他的是牛旦，便提出让牛旦跟他一起打日本鬼子，但牛旦还是带着自己的队伍走了。三太太与侄女鸳鸯设计勾引栓子，老太太答应栓子迎娶鸳鸯做小老婆。铁梨花跟冯政委提出回赵府看看儿子儿媳。铁梨花的出现，惊动了赵府，柳天赐因担心铁梨花的安危也赶到了赵府。恰逢此时，赵元庚接到命令要再次出击日军，他让所有人都必须留在赵府。

　　铁梨花在赵府住了下来，她回想冯政委交给她的任务，冯政委让铁梨花做好赵元庚的思想工作，国难当头，只有稳住赵家的安定，赵元庚才能安心打日本鬼子。于是，她决定多留些日子。张吉安威逼栓子要尽快帮他在赵府找到鸳鸯枕，不然他要告诉赵元庚栓子可能是秋香和乔营副生的孩子。栓子唯唯诺诺地答应一定尽快从老太太口中套出信儿来。张吉安告诉铁梨花，鸳鸯枕就在赵府，他让铁梨花用特异功能找到鸳鸯枕平分钱财，遭到铁梨花的痛斥。牛旦和雅琴在战斗中结下了情意，二人喜结连理。

　　凤儿难产，老太太嘱咐要保住孩子的命，铁梨花帮忙，但大人孩子均未保住，接生婆们将责任推给铁梨花。栓子气急败坏，指责铁梨花回来干扰了他的好生活，他要铁梨花滚出赵府。赵嫣然拿一瓶毒药交给了鸳鸯，说是送给弟弟吃的补药。鸳鸯吃了毒药中毒而死。铁梨花发现是三太太指使接生婆害死了凤儿，她抓了接生婆去见老太太。接生婆供出是三太太指使她干的。老太太赐三太太死。在驻扎的小镇，赵元庚意外邂逅了秋香。秋香成了一名暗娼，秋香让赵元庚杀死自己，但赵元庚留下一把刀给她并告诉她，日本人就要来了，死活由她自己决定。日军司令要听秋香唱戏，被秋香杀死，秋香被日军打伤，赵元庚赶来将秋香抱回家。

　　铁梨花发现潜入老太太房间行窃的是栓子，栓子让母亲一起偷鸳鸯枕，铁梨花告诉他，第二天一早她就会拿到鸳鸯枕。一支日本队伍要潜入城里，冯政委要求牛旦负责保护赵元庚。秋香被赵元庚吩咐用轿子抬回赵府，并说明因秋香杀死了日军司令，所以是这个家的功臣。秋香告诉栓子，他是她的儿子，但栓子只想做少爷，他甚至想掐死秋香。李淡云没有了药，毒瘾犯了，她找赵嫣然要药，遭到赵嫣然的侮辱。赵嫣然欲带母亲离开赵府，受到铁梨花的阻拦，赵嫣然以母亲做人质，柳天赐赶来帮忙，情急之下，赵嫣然开枪打死了柳天赐并误杀了母亲，铁梨花用老太太给的枪打死了赵嫣然。栓子为了得到鸳鸯枕，闯进老太太房间，扬言如果不交出鸳鸯枕，他就掐死老太太。

　　栓子遭到老太太的算计，他要枪杀老太太，铁梨花一枪打死了他。赵元庚赶回家中，井三出现了。井三用刀刺死了来要解药的李淡云。赵元庚提出单独与之决斗。牛旦赶来相助，最终，赵元庚亲手杀死了井三。秋香告诉赵元庚，牛旦才是他的儿子，说完，她便刎颈自杀，随儿子栓子去了。老太太一直等到见到儿子赵元庚最后一面才咽气。赵府一片腥风血雨。日本战败投降。铁梨花摆酒告慰亡灵，她说，鸳鸯枕换成的钱买了大炮子弹将日本人打跑了。牛旦加入了共产党八路军，他奉命与赵元庚一起接收战俘。赵元庚让牛旦认爹，牛旦拒不相认。张吉安被抓进来，赵元庚要杀死这个汉奸，牛旦向赵元庚为自己的丈人爹求情。铁梨花离开了赵府，赵元庚挽留不住，内心伤感。解放前夕，牛旦指挥的部队围住了赵元庚镇守的城池……

　　牛旦派侦察兵去探探对方守城的是谁，总攻时间定在夜里。赵元庚命令城门只进不准出，侦察兵都被挡了回来。牛旦决定攻打敌军薄弱的北门，赵元庚则调集三分之二的兵力守住北门。铁梨花不希望他们父子残杀，向首长说明了情况。牛旦指挥的部队接到命令，不费一弹一枪，十天内拿下城池，争取和平解放，牛旦誓死不认这个爹。铁梨花让牛旦想法子使她进城，汽车将她接到赵府，赵元庚叫来戏班子，命令就算共军打进来也不能停。戏台边上竟然是小玲和疯癫的张吉安。赵元庚看都不看解放军师长写的信，却让戏班子为牛旦演一出《失空斩》，牛旦让文艺宣传队回演了一出《黄河大合唱》，两人犟上了。

　　这次赵元庚送给牛旦一出《赵氏孤儿》，牛旦让守北门的士兵全都去看戏，自己守着，想试探赵元庚是进是退，铁梨花跟来，让他给赵元庚写封信。牛旦让赵元庚好好看看《白毛女》，赵元庚回信：送来我看。十天的期限马上到了，牛旦急了向政委申请强攻，不能因为这一座城影响了全中国的解放。铁梨花知道这天是赵元庚的七十整寿，和牛旦在赵家院子里支上大锅，为赵元庚做了一碗寿面。铁梨花劝赵元庚识时务者为俊杰，赵元庚在左轮手枪里上了五发子弹，铁梨花拔刀愿陪他一起死，赵元庚潸然泪下。最终赵元庚下令让解放军进城，就这样，牛旦的部队进城了，铁梨花和色子出了南城悄然离开。牛旦和赵元庚追出城外，只见马车向西去了，赵元庚跟牛旦说：不追了，你娘的脾气，十匹马都拽不回来……