河运码头，十八九岁的丁易青下船投奔上海的世伯，也想找失联多时的二哥。岗哨前的警察正在挨个搜身，丁易青与搜身警察发生矛盾时，中共特科成员林默生正在执行铲除叛徒的任务，枪响使码头顿时大乱，丁易青趁乱离开。丁易青的世伯叫顾静江，表面经营着一家长安公司，其实有帮会背景，得知丁易青无恙后放心。丁易青登报找二哥遭遇绑架，幸得顾静江所救。巡捕胡学成对丁易青一见钟情。林默生赶到接头的旅馆，在房间里等了一夜，交通员没有出现。林默生和上级董红玉经过打探，得知交通员因为爱上一个歌女，花销很大，才挪用了那批金货。乔装打扮的林默生在一家戏园锁定了目标，交通员谎称那天因为出了意外，没有按时接头，那批金货一直藏在某处，诱骗林默生一同随往取货。到了屋里，交通员突然拔枪，狡猾逃脱。

董红玉把林默生介绍给丁易青，做他的英语老师，丁易青觉得林默生眼熟却忘了两人曾在新潮照相馆见过。林墨生态度严肃的开始教授英语，古灵精怪的丁易青故意提一些搞笑的问题。丁易青要求跟林墨生来一次简单的对话，林墨生欣然同意

又到了上英语课的时间，丁易青在咖啡店外看到了里面坐着的一对情侣，她幻想着这对情侣就是自己和林默生。缺课多日的林默生终于回到上海，丁易青提出要去他工作的地方看看。林默生带丁易青来到报社，并给她拍了几张照片

董红玉把丁易鸣生前遗物交给了丁易青，一本封皮经过伪装的《共产D宣言》被丁易青捧在手中。董红玉跟丁易青讲述了这本书的意义，丁易青表示现在的自己无法走出悲伤，也还不能理解董红玉的话。董红玉坦白自己跟丁易鸣的特殊关系，并希望丁易青能够留在上海

八•一三淞沪会战后，中国军民用热血为国而战，彻底粉碎侵华日军三个月解决中国的战略野心，但也付出了巨大的牺牲。在南京发生的大屠杀事假让人心惊，而上海也进入孤岛时期，国共日伪在此魔都角力缠斗

丁易亭没用几日便找到了一个商机，便来找丁易青要钱，丁易青想问清楚些，丁易亭神秘兮兮的说这是不可泄露的天机。 丁易青看中闲置的幼稚园，叮叮就曾在这里生活过。徐叔帮丁易青拿到土地的使用权，丁易青查看后吩咐徐叔再去采买一些生活用品和家居

杜瑛接到任务，新四军在根据地开辟武装，需要去工厂发动和培训一批年轻人，秘密送过去。林默生提出从丁易青的收容所挑选精壮青年做培养，丁易青表示会全力配合。为了行动披件合理外衣，林默生向中田汇报“难民扰乱治安”问题，并想出办法组织难民回乡生产，缓解租界恐慌情绪又宣传大日本帝国亲善政策，得到中田首肯，但胡学成表示狐疑。胡学成带丁易亭抽大烟享受，并怂恿丁易亭关掉向导社进难民所帮忙，为了保护丁易青不受汉奸林默生蛊惑，丁易亭平时虽吊儿郎当，听到妹妹有危险，还是决定保护。胡学成从中不断了解难民所实际情况。码头上举行难民欢送仪式，胡学成带队持枪搜船，最终未发现所说粮食与药品，船上也不只有年轻力壮小伙子，舆论哗然，中田勃然大怒。原来是丁易青早有防备，将计就计。经过此事后，丁易亭也没脸再待下去，回乡避风头。

林默生盘点工作人员后，计划来一次“消灭行动”，安排厨师在酒会上下毒，而丁易青的任务就是利用老乡身份发展厨师严一才。丁易亭留一颗糖和一封诀别信给丁易青，告知他将在过关时和日本人同归于尽，原来他回宁波时发现日本人的轰炸机炸毁了老家，他们已家破人亡。让胡学成开通行证，是为了让他无法往下查究，以保护妹妹。大哥的死让丁易青更为坚定，要留下完成好革命任务。丁易青成功让厨师严一才共情，答应参加行动。一场大型“消灭行动”展开，酒会人员纷纷中毒，丁易青带严一才去安全点躲避。胡学成严刑拷打酒会工作人员，得知严一才有馋鼎泰丰羊肉的瘾头，于是在羊肉店跟踪到严一才。丁易青为保护严一才，与胡学成正面对抗，危机时刻杜瑛出现挡枪牺牲，终林默生了结胡学成。悲痛的葬礼后，林默生承诺丁易青会保护她，不会再消无声息离开她。

一场盛大的婚礼在某高级花园举行。新郎新娘分别是林默生和丁易青。此时的林默生已经成为上海特别市财经委员会专员。婚礼进行过程中，顾静江收到戴老板亲笔信，委任其成为国民党少将参谋，原来顾静江是戴笠埋在上海关键时刻的棋子。另一边中田也不放过顾静江，逼其成为“日中亲善大使”。林默生也接到新任务，日本人最近要在浙赣线一带布置一次大的清剿行动，四明山根据地肯定是他们的战略目标之一，需尽快拿到相关军事情报。同时需要药品救治伤员。林默生晚上回到家，给丁易青布置任务，随后两人完成了一个特殊的仪式：林默生宣布丁易青正式成为中共党员。

林默生和丁易青计划借刀杀人。丁易青约见了邵太太，利用邵太太的身份成功把物资转移出去，邵仰山知道后大怒，但却误以为林默生是国民党，想以此来要挟置换好处，同时二人决定联合起来陷害伊藤。伊藤来与丁易青签约合同，却被林默生施技把合同掉包，伊藤答应会拿鸦片做感谢。此时，丁易青终于得到松本太太工程，从中分析出情报，然而在发电报时，日本人侦听到信号，四处查找。已经逼近丁易青的发报点，千钧一发之际，丁易青机智的利用一辆粪车，转移电台，安全脱身。

伊藤在取鸦片时，中饱私囊被抓，伊藤为了自保反咬出是和林默生和丁易青签了合作，并说出偷拿鸦片的原由是跟林默生交易。中田把二人叫来对质，林默生胸有成竹，否认和伊藤进行过鸦片交易。伊藤表示自己有证据，经过笔迹鉴定，合同上的丁易青签名是伪造的。加上伊藤指认的和林默生的谈判，林默生均有不在场证明，一连串的证据链座实了伊藤是日共的身份。最终，伊藤被处死，林默生涉险过关。事后，邵仰山向林默生提出，想归顺重庆。为表诚意，他愿交出手上两块法币印钞模板，这些伪钞在非占领区大量使用，严重扰乱了那里的正常商业贸易和民众生活。顾静江将此信息报告上级，得到上级同意。顾静江得知共产党也得到印钞模板消息，开始怀疑林默生身份。第二日顾静江相劝林默生退出和邵仰山的交易，发现林默生执意要自己去，心中也知晓了林默生的共产党身份。交易在即，林默生和丁易青深情告白，并相约等林默生回来，丁易青会给林默生一个惊喜，林默生不知自己即将做爸爸了。