15岁的董义和为救被村人称为扫帚星的黑姑，被孩子们扒光了衣服，赌气中他冲撞了路过的尹家三小姐家贤，引起尹家不满。义和的母亲决定不再为丈夫守节，她要和儿子一起去找自己的初恋情人，遭到族长董忠发的反对。在八叔帮助下，义和做主将祖传草房卖给尹老爷，尹老爷趁机将自己的势力扩张到董家地界，家贤（贤儿）认出义和，义和扬言将来挣了钱要娶贤儿。族长为维护家族名誉，密谋以殉节投水的名义将义和的母亲沉塘，八叔暗中让黑姑给义和母子送信，当族长带人赶到时，义和哭诉母亲已投塘自尽，当夜黑姑以送父亲看病为由用车子将义和的母亲拉出村，族长一心想让董家再多一座贞节牌坊以超过尹家，但因为没有在塘里捞到董张氏的尸体而疑窦顿生。

族长发觉义和的母亲没有投水自尽，于是连夜搜捕他们母子，义和离开村子去找母亲，黑妹将一双布鞋送给他，义和说将来一定送一双绣花鞋作回报。义和妈找到自己的初恋情人杨正才，正才娘却认为义和的母亲是克夫的扫帚星，并以死威胁正才不许义和妈进门，义和妈万分绝望。夜里，义和在客栈被人偷了包袱，他一路忍饥挨饿赶到正才家，却发现只有母亲一个人呆坐在院里。义和的母亲在绝望之下，为不拖累儿子服毒自尽，义和谢绝了软弱的正才的挽留，只身跟着马帮踏上了去缅甸的路。随马帮一路走来，义和长成一个英俊挺拔的小伙子，在夷人开办的宝石矿上，义和结识了机灵的小矿工转转，并留下成为一名宝石工人。工头为了让工人们在工作时把宝石吞进肚里再拉出来，每天强迫工人吃生蚕豆。义和在吞第一颗宝石时，被英国监工捉住拷打，小转转救出了义和，义和放火烧了监房，两人结为兄弟，一起逃出了矿山。

转转拿出了当初义和没吞下的宝石，义和拿到玉器行却被老板诈去，两人陷入困顿。玉矿老板勒干用一种奇怪的办法招工人，只有从他女儿果果身子下抢出鹅卵石，才能在这矿上做工。义和被这个漂亮的缅甸姑娘迷住了，于是用计抢到石头，带着转转留在矿山。在矿洞采宝石时，义和不愿听命于把头铁老大而屡次被打，倔强的义和每次挨打都用石头在镐把上记上账。给矿工们送饭的果果总在义和碗里放一块肉，引起铁老大记恨。为了阻止铁老大剥削工人们的饭食，义和痛打了铁老大，从此成为矿工里的新把头。义和与果果相爱了，他一心攒足了钱娶果果，这时前来勒干家讨债的老海也送来首饰要娶果果。 为躲债，勒干带女儿连夜逃走。义和和小转转在矿洞里开采出珍贵的绿玉。义和骑马追回了果果父女，勒干决定让义和与老海一起去密支鉴定绿玉的价值，路上义和被老海推下悬崖。

昏死的义和被姑嫂马店女老板九姑的养女十八妹救回店里，这条道上的土匪头子黑马爷看上了十八妹，他拿出百宝丹给十八妹救义和，但告诉十八妹，十天后他回来时，十八妹要以身相报。在打罗山矿上，老海回来说义和带着玉石逃走，小转转也被赶出矿山留在厨房做饭，果果拒绝了老海的求婚，发誓要去马蹄窝村去杀了背情弃义的义和。义和留在马店干杂活以抵店钱。黑马爷带着稀世的翡翠灯笼来娶十八妹，为救十八妹免遭黑马爷强暴，义和急中生智谎称有人抢马，黑马爷带土匪急回山寨，但留下话，三天后来迎娶十八妹。在打罗山，果果答应嫁给老海，但先要老海杀死义和。十八妹要把自己交给义和，哀怨中的十八妹嫁给了黑马爷。一直惦着果果的义和在赶往打罗山途中被一群神秘的人捉住了。

义和被迷信的缅甸金矿矿主张天富当成东方来的贵人迎上山，没想到他们果真在义和大便的地方挖出了金子，义和成了活神仙。张老板把妻子留下的护身玉坠送给义和。义和带着两匹马回到打罗山，矿工们把义和暴打一顿，当夜果果要开枪杀死义和，但最终还是放走了这个让她既爱又恨的男人。义和沮丧地牵着他的马走在山路上，小转转不相信义和的解释，反而让义和赔偿当初欠他的那颗红宝石，义和以马抵债，不想小转转被人劫去马匹绑在树上，小转转求义和救他，两人一同去找盗马贼。在傣族山寨，义和用护身玉坠付了饭钱。他们得知盗马贼曾在附近出现。夜晚，正值傣族男子串姑娘的日子，义和与小转转找到盗马贼岩放，却被他说成故意冒犯傣族习俗而发送到上司府。义和说明了事情的原委，岩放在土司拿出的佛像面前，承认了为替母亲治病而盗马。义和答应给岩放两百缅币作还马的补偿，小转转却把钱藏了起来。这笔钱只得先由土司老爷替义和付。 走出一百多里后，义和又特意回来把钱还给土司，两人成为好朋友。在土司的举荐下，义和与小转转加入马帮运送玉石料，过河时，义和为保护玉石原料被急流冲走。

小转转想独吞玉石料中的翡翠，但半路被土匪头子黑马爷抢劫，义和再次奇迹般地回来，救下小转转。两人摸进黑马爷的山寨，想偷回玉石料，但被人发现，在危急中，蒙面的压寨夫人十八妹救他们出去。在密支那石场，义和将卖翡翠的钱分给小转转，并决定与他分手，小转转请义和再原谅他一次，并保证一定改掉贪小便宜的毛病。两人回到打罗山玉矿，把钱分给工友们，义和对勒干老板说他要娶果果，并要求与害他的老海当面对质，被锁在屋里的果果开始相信义和。老海勾结军人来捉义和，义和和小转转在工友帮助下逃出打罗山，果果带着一只装满银洋的口袋来到他们面前。

果果带着从家晨偷来的银元要嫁给义和，义和大喜过望，转转警告义和一定要对果果好。第二天，义和带果果来到曾经诈去他一块红宝石的玉器行，因为心虚，玉器行老板只得听任义和拿去一套红宝石首饰送给果果作定亲礼物。义和为黑姑买下一双绣花鞋，带着果果和小转转赶着大马帮回到马蹄窝村。进村时，被尹家三小姐家贤奚落，本来志得意满的义和暗自生气，在围观的人群中，黑姑看到与义和一起回来的果果就无声的离开了。尹老爷感慨，他董大脚（义和）混出头了，大少爷家兴不以为然。大脚来见黑姑，却被拒之门外，他只好将那双绣花鞋放在黑姑家的门外。大脚在族长董忠发要求下决定从尹家手里赎回三间老屋，遭到尹老爷反对，大少爷家兴受到子挑拨，私下与大脚达成协议，为了在十日内凑齐给尹家的二百块大洋，大脚决定再走一次马帮。

果果在马窝村洗澡引来众从围观，董忠发为此受到尹老爷嘲讽，只有尹老爷的弟弟尹四爷很欣赏大胆的果果，从此每天来看她洗澡。尹家兴为吞掉大脚赎房的订金，暗中授意泼皮麻三拆毁马帮必以之路上的一座独木桥。 果果洗澡引来过路的马锅头来看，村里的女人们因为嫉恨而拿走果果的衣服，光着身子的果果没法上岸，黑姑给她拿来衣服并告诫她别再给大脚添乱。 过桥时，大脚为了不爱麻三刁难连夜伐木钭独木桥修好，在天黑的最后期限前赶回马窝村，尹家兴目瞪口呆，果果则兴奋异常。

大脚和转转将赎房的钱扔给尹家兴，就一起昏睡过去，拿回房契后，大脚开始修房，尹老爷这才知道儿子家兴干的勾当，气急败坏的他从家兴手里收回掌家大权。乡亲们来贺喜大脚修好了房子，只有黑姑远远的观望，大脚问她有没有看见那双绣花鞋，黑姑一言未发地走了。果果好奇的向大脚打听黑姑的事。尹老爷为挽救尹家的颓势，求三女儿家贤嫁给大脚。大脚和转转要再赶一趟马帮，顺便接回大脚娘的骨灰安葬在董家墓地。尹老爷装点尹家门面，勉强为自己做了五十大寿。尹四爷为了听果果与过路的马邦对唱情歌，专门为她盖了座风雨亭，村里传闻两人有染，此事在尹董两家引起了一场风波。大脚带着母亲的骨灰回来，因传闻误会了果果，在转转调停下，两人重归于好。

尹家贤不愿嫁给大脚这样一个赶马汉，尹老爷百般哀求说要想尹家不垮，就只有这一个办法。得知此事的尹家兴大怒说如果家贤嫁给董大脚，就别想再得到尹家一分钱的嫁妆。家贤决定为了尹家嫁给大脚，她不要尹家一分钱的嫁妆，但要家兴照顾好弱智的弟弟家康。 尹老爷请了房县长和董家长辈来赴寿筵，筵上尹老爷提出两家结亲的请求，董家族长一口答应，大脚说有了果果断然不会再娶。族长告诉他，不答应娶家小姐，大脚母亲的骨灰就不能在董家墓地里安葬。得知这一突然变故的果果跳到河里，转转告诉果果大脚是怎样一个孝子，此时大脚作出了一个痛苦的决定，为了不委屈果果，他要带果果和母亲的骨灰离开马蹄窝村。这时果果回到他面前说只要能和他在一起，可以不在乎名分。

大脚与家贤的新婚之夜，果果独自在风雨亭垂泪，黑姑赶来，两人相对黯然。当夜，家贤枯坐一夜，大脚始终不肯与她同房，反倒与转转一起喝到天亮，说一定帮转转找一个女人。第二天，大奶奶家贤让果果来给她和大脚见礼，被果果嘲笑，大脚夹在中间左右为难，索性又和转转带马帮上路，在关口遇到克钦兵敲诈，多亏持枪的蒙面客相救，她是一直喜欢大脚的十八妹，十八妹责怪大脚不是男人，否则当年就该带她一起走。大脚被她说的性起，要去抱十八妹，却被推下水。看着十八妹远去，大脚大喊：”你将来一定会回来找我。”果果同意尹四爷为她画”芙蓉出浴”图，族长把她绑到董家祠堂要家法严惩，危急时刻，家贤以大奶奶的身份领回果果。大脚回来的那晚，果果将她推到家贤的房里。

家贤把马帮的事交给转转一个人打理，大脚对家贤每天强迫他念书识字很不耐烦，但拗不过家贤，这令他十分难受。尹家兴为还赌债向家贤借钱被拒绝，无奈中他只好将尹家的玉器行盘给大脚，但要大脚为他保密。果果搬出大脚为她买的自行车在村子里骑，引起轰动，家贤一怒之下回了尹家。由于无法同时招架两个女人，大脚决定让果果去城里经营新开的义和商号。家贤怀孕后，脾气变得古怪，烦燥的大脚又随马帮上路，黑姑让他捎点洋纱回来，在路上，大脚意外的发现，十八妹的马帮运的竟然是大烟。

八妹用枪逼着大脚不许说出去，并且拒绝了大脚要入伙的请求，说已有家小的大脚想赚钱可以去贩洋纱。大脚带回的洋纱很快就销假售一空，尹家贤也生下了他们的儿子，取名学文。 五年过去，董家义和号生意兴隆，对门尹家的盛源记却门庭冷落，尹老爷逼家兴去大脚的商号学做生意，家兴因为自己商会会长的身份而拒绝。尹老爷以看小外孙学知的名义来到大脚家，大脚答应让尹家兴来义和号帮忙。 转转回来说密支那新开的东印度公司来了大批洋布，两人一起带帮去贩洋布，途中救下了一个被债主出售的泰国妹，大脚把她带回去想留给转转当老婆，家贤不明就理，一气之下回娘家哭诉，正在城里义和商号向果果套取生意经的家兴觉得尹家的机会来了。

大脚的马帮从密支那驮了洋布回来，引起众人的围观，自豪不已的大脚浑然不觉带着墨镜的老海正冷冷地盯着他。当晚，大脚和转转被马店老板灌醉，清晨发现马匹和货物不翼而飞。心怀叵测的家兴告诉果果，大脚又弄了个外国女人回来，果果赶回马蹄窝村盘问泰国妹，泰国妹以为自己是要跟大脚成亲，族称说都是她们这些外国女人乱了大脚的心，要把她们一起赶走。喝醉酒的果果夜里放起大火，家贤拼命将两个孩子推出门名，自己却没能逃出火海。 义和与转转没有追到丢失的马帮，决定回家卖了自己的商号重建马帮，不料家里已经是一片火海。

尹家贤和果果被大火烧死，董家大院一片废墟，大脚带两个孩子到城里义和号商铺去住，不料尹家兴却拿出字据说，房契上写的是尹家贤的名字，并且家贤在生前已将房子转让给他尹家兴了。大脚只好带孩子回到马蹄窝村，在废墟上搭起一个栖身之所。 在尹家要求下，大脚为妻子披麻戴孝，尹老爷以大脚已经破产，无力抚养两个儿子为由，收买董家族长，将大脚的小儿子学智断给尹家兴做养子，并将其改姓尹。大脚从此整日醉酒一蹶不振。转转只好带大脚的儿子学文靠捡食度日。十八妹的马帮路过此地，哀其不幸又怒其不争的她狠狠抽了大脚的鞭子。

学文为了攒钱给父亲买马重建马帮，要把自己以三块大洋的价格卖掉，多亏黑姑发现才将其带回。在黑姑的鼓励下，大脚和转转找到十八妹，经过考验后，大脚带着十八妹送给他的两匹马，再次踏上漫漫马帮路。学文在和黑姑相依为命的日子里感受着母爱的温暖，而学智则被尹家送到城里念书。尹家兴将董家“义和号”的招牌换成“兴和号”，在尹家兴的影响下，学智竟然不认大脚是自己的父亲。转转还发现马帮上次丢失的货物就摆在尹家的货柜上。跟黑姑进城卖草鞋的学文去看弟弟念书时，被学智和富家子弟殴打，深受刺激的黑姑变卖了自己多年的刺绣，也要供学文上学堂。黑姑将大脚交给她抚养孩子的钱加上卖刺绣的钱，准备给董家重建房子。大脚冒死为刀土司运枪，得了大笔的报酬。 桃花开时，大脚带着壮大了的马帮回到故乡，远远就看见废墟上立起了新房的架子。

大脚为了早日凑齐建房的钱，借高利贷贩烟叶到八莫，生病的大脚为早日回去，将价格日益上涨的烟叶全部卖出，恰好被也来卖烟叶的尹家兴全部买下。不料，由于台风，运烟叶的船来不了，东印度公司停止收购，烟叶开始霉烂，烟贩们血本无归。大脚抓住时机，买下他们低价卖出的马匹，他的仗义引来很多没有盘缠的马帮客追随他。尹家兴也来向大脚借钱，大脚让他写下字据，收回原来属于大脚的商铺。十八妹也因为贩烟亏本去当首饰，大脚帮她赎回，以此作为对当初那一鞭子的报答。大脚成为滇西驮路上头号大马帮的帮头。

大脚收回商铺，重修了董家大院，并恢复了义和号的招牌，董大脚还想让转转娶了黑姑，不料转转和黑姑都不领情，转转明白黑姑喜欢的是大脚。大脚要续弦了，他说那天花轿停在谁家门口，就是谁家姑娘的幸运，于是家家都把自家的姑娘装扮一新。成亲的花轿最终停在黑姑的门口。见黑姑不应，大脚踹开门把她抱上花轿。拜堂时众人坚持让黑姑摘下面纱换上红盖头，原来黑姑并不丑。大脚在黑姑脸上狠狠地亲了一口。 当晚黑姑让大脚陪她去给家贤和果果烧纸，意外地在果果墓前见到了尹四爷。

董大脚疑心果果和尹四爷有染的消息是真的，后者解释说自己一生唯一爱过的女人并不是果果，果果只是他的红粉知己，现在连果果也不在了，尹四爷决定离开这里。成亲后大脚为了面子不让黑姑再下厨。黑姑说要面子就该把小儿子学智从尹家接回来。尹家二少爷家光从日本留学归来，他和日本媳妇在城里开了一家妇产医院，病重的尹老爷答应大脚将学智接回董家抚养，但尹家兴夫妇不肯还回儿子，双方最终对簿公堂，房县长决定让学智自己决定去留，不料学智坚决要求留在尹家。大脚深受打击，黑姑劝他振作起来，去外地运棉纱回来织成棉布出售，大脚再次上路。 在学堂里才情洋溢的学文深得房县长千金月娇钦慕，一直喜欢月娇的学智心生嫉妒。尹家兴垮了生意后沉迷酒色，很快便败尽家产，尹老爷临终时将重振尹家的重任交给学智，十五岁的学智退学担当起尹家大掌柜，家兴暗自不满。 因为官兵封路，大脚的马帮在小镇受阻，十八妹的跟班小油头深夜赶来求救，十八妹被刀土司扣押了。

大脚和转转赶到土司府，原来张督办私设税卡断了土司的财路，刀土司就扣押了为张督办运烟土的十八妹，双方互不相让一触即发，大脚用计化解危机救出十八妹，分手时十八妹将翡翠灯笼送给大脚，望着她孤身远去大脚心有不忍。大脚回到马蹄窝村，尹老爷过世，前去吊唁的大脚被学智挡在门外，学智发誓要让尹家超过董家，在他的努力下尹家生意大见起色，大脚看在眼里，从此暗自在生意上跟这个儿子较劲，一心挤垮尹家的铺子，黑姑不知自己该去帮谁。学文考取公费留洋要去日本，大脚则让他留下来帮他对付学智。得知学文逃跑的消息，董大脚盛怒之下骑马追去。

学文被大脚绑在马尾后拖回来不吃不喝，三天后，学文对大脚说他要独自闯世界，在黑姑劝解下，大脚才勉强同意学文像他当年一样远走夷方，房月娇脉脉含情地目送学文远行。 大脚被推举为宝丰城马柜主席，他陶醉在一片赞誉声里，每天向人展示十八妹送给他的翡翠灯笼再也不思进取。学文在缅甸瓦城一家华人商铺学做生意，结识了会说英语但不太会说汉语的中国女孩梅琳。 十八妹突然要结束漂泊嫁给大脚，大脚毫无办法劝说她。黑姑宽容地留十八妹住了下来，这更让大脚对她心怀歉意。他索性成天在外面喝酒，也好躲着不见十八妹。省城黄参议等人慕名来看大脚的宝贝，黑姑有意无意地将翡翠灯笼打碎，恼羞成怒的大脚第一次打了黑姑，黑姑毫不声辩，目睹这一切的十八妹告诉大脚，他真正的宝贝是黑姑这样的好女人。十八妹走了，大脚向黑姑赔罪，黑姑劝大脚该去看看学文。

为弥补过失，学文回宝丰城找黑姑想办法，他不肯按黑姑说的去求大脚，而是去找弟弟学智借钱，但学智冷冷地说自己姓尹，他和学文不是兄弟。房月娇看不惯学智于是拂袖而去。 学文与大脚父子俩谁都不愿服软，黑姑只好当了大脚给她买的玉圈，把钱以大脚的名义交给学文，但学文不收。房县长正为自己竞选议员筹资，学智说只要房把月娇嫁给他，他可以出资帮助。当晚学文写信向梅琳告别，在写给李老板的信里，他决定以死谢罪。月娇突然赶到，她带着学文从房家墓地中挖出玉石。 老海带着一块玉石料来到赌石场，尹家兴从弱智弟弟家康手里骗出尹家老宅的房契。学文回到瓦城，用卖玉的钱保住了李老板的铺子，被抓住的红头阿三告诉学文，骗局的幕后指使正是学智。梅琳要回英国参加毕业典礼，临走时托詹姆士将一台收音机留给学文，从收音机里得知抗战爆发，学文率马帮驮运砖茶回国。

房县长逼迫女儿嫁给学智，月娇抵死不从。房县长的妹妹白马夫人反对房县长为竞选议员让月娇出嫁，她要将月娇带到省城去找个如意郎君。在法门寺，白马夫人和尹四爷相对黯然，白马夫人泪流不止。学文带回宝丰城的砖茶被抢购一空，他开起自己的滇缅公司，并且拒绝回家帮大脚做生意。学文在街上遇到当年去日本留学的同学李梦华，李正号召民众抵制日货，学智的日货公司被查抄，同时尹家兴以房契作抵押，借了一万大洋从老海手里买来的玉石料解开后竟不含玉，放高利贷者拍卖尹家大院，最终被大脚以三万大洋买下。董氏家族群情振奋，即将被赶走的尹家哭声一片，前来探望的黑姑于心不忍，她让学智先把他娘和家康安顿在她的草屋里，学智说就是带全家去要饭，他也不会向董家求助，而此时董大脚正站在尹家大门外。

学智发誓将来一定收回尹家大院，尹家也永远不会被董家打败。大脚将房契还给学智后一言不发地走了。大脚受到族长等人指责，大脚说无论学智认不认他作父亲，他都不能让儿子再吞下家族争斗的苦果。受到震动的学智来到法门寺，尹四爷劝他回去与大脚和解，学智俳徊在大脚的门前，始终没有勇气走进董家，大脚失望之余又带着转转踏上走马帮的路。在省城，白马夫人介绍的对象被月娇拒绝，一封神秘的来信告诉月娇，学文已经回到了瓦城，白马夫人送月娇回宝丰城。学文从收音机里得知政府要修滇缅公路的消息，他回到宝丰成立一家路桥公司，并发起集股承建公路的运动。学文对房县长细述修路的好处，为了取得房县长的支持，在白马夫的撮合下，学文答应与月娇结婚。白马夫人决定带这对新人去昆明争取修路的项目。尹家兴怀疑学智与大脚藕断丝连，决定将困境中的学智赶出尹家，学智带着家康在租来的破屋里艰难度日，风雪之夜，大脚和黑姑将两人接回董家。

学文和月娇拿到了修建滇缅公路宝山段的工程，白马夫人让月娇和她一起去昆明向万国银行贷款。大脚回来，很多马帮头让他去劝学文不要修路，那样就断了马帮的财路，大脚去劝学文未果，父子不欢而散。詹姆士推荐给学文的桥梁工程师竟是从英国学成归来的梅琳，两人感情迅速升温，他们越过了道德和理智的防线。大脚和转转为避免修路的炮声惊马，带马帮绕道回宝丰，途中意外地遇见迷失在森林里的一支对日作战失利的国军，大脚将他们带出森林，并杀掉驮马给伤兵们充饥。宝丰城外全城欢迎这支抗战归来的英雄部队，全体将士向大脚和他的驮夫们行了一个庄严的军礼。失去马帮的大脚终日郁闷，黑姑用攒了多年的私房钱给大脚买了骡马。学文和梅琳在感情漩涡中不能自拔，学智警告学文不要对不起月娇，学文不为所动。当学文和梅琳再次拥在一起时，月娇突然出现。

梅琳这才知道学文已有妻子，学文提出与月娇离婚，月娇不肯。房县长威胁学文若要离婚他就让修路的股东们退股，梅琳在痛苦中决定退出。在白马夫人的劝说下，梅琳总算为修路留了下来，但当白马夫人看到梅琳的玉佩时脸色突变。学文和梅琳在工作中发泄心中的痛苦，公路上最重要的惠通桥设计完成，但上百米长的钢索要靠人力运输，由于太危险，没有一个马帮愿意帮他。眼看工期迫近，学智找到运货归来的大脚，大脚经过深思后决定接下这活儿，在大脚的号召下各地的马帮头纷纷赶来，黑姑为他们举行了出征仪式，学智坚持要跟父亲一道出发。在飞鹰崖，沉重的铁索将转转扫下悬崖，大脚强忍悲痛喝令马帮不许停留。桥建成了，省里要员赶来庆功，大脚独自在转转墓前悲从中来，学文赶到，父子终于和解，一家团圆，不料此时黑姑却突然昏倒在厨房里。

尹家光听诊之后，对大脚说黑姑的时间已经不多了。在黑姑弥留之际，学文、学智跪在床前齐声喊娘。黑姑出殡，往日受黑姑恩惠自发来送葬的人们排成长龙，大脚将那双黑姑从未穿过的绣花鞋放在坟前。学文和学智劝大脚和他们一起打理公司的生意，因为通车后走马帮已没有必要。但第二天，大脚还是独自出发了，他要开出一条通往印度的新驮路。学文和月娇劝学智早日成家，月娇还要替他说媒，仍暗恋着月娇的学智无话可说。梅琳即将回英国，学文和她再次来到桥上，一对恋人难舍难分，学文再次想到离婚，但见到月娇时却欲言又止。 大脚在途中救下一个援华的美国飞行员，夜晚他俩围着篝火比比划划地说着各自的女人。第二天，大脚将他送到丽江机场，美军飞虎队长将一个飞行帽送给大脚做礼物。文对大脚说，他要和月娇分手。

学文将梅琳的事告诉了父亲。白马夫人赶到梅琳的住处，问起玉佩和梅琳的身世，梅琳原来是她失散多年的女儿。学文终于鼓足勇气向月娇提出离婚，说当年只是为了还她情才和她结婚，而他真爱的人是梅琳，学智一怒之下打了学文。白马夫人向梅琳诉说往事。目睹梅琳母女相认，月娇万念俱灰。白马夫人带梅琳去法门寺，尹四爷已经飘然离去，只留一封信给她。房县长和大脚因为儿女离婚的事争执起来，大脚来到黑姑坟前倾诉自己的烦恼，白马夫人在女儿梅琳和侄女月娇之间不知该帮哪一个。

月娇终于明白感情终究不能勉强，她决定和学文分手。抗战胜利了，白马夫人主持了由县政府和飞虎队举行的联欢会，会上美军为大脚颁发了珍贵的纪念勋章。舞池里梅琳和学文，月娇和学智舞翩翩，意绵绵。大脚将商号的事交由两个儿子处理，他自己还是要继续走帮，学智接手了黑姑一手经营的义和号，梅琳和学文去看生病的詹姆士。内战爆发，商路断绝，物价飞涨，尹家兴囤积食盐大发国难财，大脚决定带马帮去驮岩盐救急，谁知运回的岩盐竟无人问津。