贞观十一年，武如意奉旨入宫。见到空的皇辇武如意没有下跪，遭到张公公叱骂。李世民在宫中操练场观赏三个王子比试武艺，看得兴起提议跟三人比试，获胜者将会获得奖励，但三人齐力对付李世民依然没有赢。李世民语重心长指点教导三个王子。张公公负责调教新入宫的才人，所有新宫女来到一处府邸接受张公公教导，一个叫萧蔷的才人大大列列向张公公自报姓名，张公公知道萧易权是皇亲贵族身世显赫。武如意暗骂张公公。韦贵妃等人来到大殿视察新才人，韦贵妃在宫女们中注意到了武如意，韦贵妃知道武如意的父亲武士彟，并当众侮辱了武士彟是一名身份低微的木才商人。贤妃走下台阶立足不稳摔倒在地上，并一口咬定是杨淑妃所为。

武如意见韦贵妃冤枉杨淑妃，赶紧将之前亲自看到贤妃自行从台阶摔下的经过说了一遍，韦贵妃脸上升起不悦开始仇恨武如意。贤妃因为从台阶上摔倒导致终生无法生育，韦贵妃趁机诽谤杨淑妃，李世民没有相信。韦贵妃来到宫中探视贤妃，趁机风言风语挖苦贤妃。刘贤妃在韦贵妃离去不久上吊自杀，突如其来的情况吓得宫女尖声惊叫花容失色。 赵司乐略带感概提醒武如意等人加紧练习以便博得皇帝赏识。韦贵妃见一些妃子当众流泪为刘贤妃逝世难过，脸上升起不屑。李世民与杨淑妃焚烧纸钱祭拜刘贤妃。赵司乐继续监督新才人学习舞蹈，赵司乐对武如意青睐有加。韦贵妃派人来威逼利诱赵司乐。武如意来到徐惠身边提起逝世的刘贤妃，由于还没有见过皇帝，武如意在徐惠面前提起素未谋面的皇帝。萧蔷听到武如意议论皇帝，脸上升起嘲讽上前挤兑武如意，萧蔷和武如意起了争执，徐惠出手相护，赵公公过来喝斥。比舞大会即将到来，武如意与徐惠在最后时刻赶到司乐房，赵司乐让两人去洗衣房清洗大量衣物。两人回来时，比舞大会结束，萧才人成功夺得兰陵王头衔。

萧蔷来到皇帝的宫殿，皇帝却扔下萧才人来到承庆殿遇到佩戴面罩翩翩起舞的武如意，武如意与皇帝跳了一段舞姗然离去。翌立，皇帝得知萧才人是韦贵妃的姨甥女，托咐太监王德送了一件扮饰给萧才人。武如意偷走了文德皇后生前最爱的面罩，李世民派出太监王德在宫中四处寻找面罩。 武如意深夜入殿遇到李世民，李世民正在观赏一张画纸，武如意就站在画纸背面，李世民察觉到画纸后面有人吃了一惊，徐惠及时出现将武如意拉到一边。两人谈起皇宫发生的事情，徐慧提醒武如意不要到处冒险。已故皇后祭日到来，武如意的面具被拿走，不得不戴着已故皇后最喜爱的面罩入殿起舞，韦贵妃幸灾乐祸认定武如意难逃一死，要求武如意当众作诗一首。

武如意认为自己没有能耐作诗，并说文德皇后实则可怜之人，李世民提醒武如意私盗面罩犯了死罪，但仅是关押武如意。杨淑妃私下替武如意感到欣慰。看管牢房的一个太监故意为难武如意，武如意勃然大怒痛骂太监。太监受德妃之命给如意带来好的饭菜，此时黄辇到来，皇帝要武如意侍寝。李世民问武如意为何说已故皇后可怜，武如意反问那天跳舞那人是否是陛下。两人聊得非常投机。武如意说皇帝对文德皇后的是悔恨而不是爱。李世民罚武如意去承庆殿打扫抄女则十卷。韦贵妃得知大为恼火，说这是赏而不是罚。 武如意大难不死，许多宫女向武如意道贺，当天晚上赵公公带着几个奴仆来后宫，径直敲响萧蔷居住的房间。萧蔷故意要求武如意递杯茶水给她，徐惠代替武如意，萧蔷接过茶水故意倒在地上，武如意面无表情没有跟萧蔷争吵。郑婉言准备入宫，郑父叮嘱郑婉言想方设法吸引皇帝注意，郑婉言与文德皇后生得非常相像，引起众人注意。

皇帝心中升起好奇，郑婉言正跟武如意和徐惠在院落内游玩，李世民站在旁边目不转睛注视郑婉言。一位公公高声呼喊郑婉言，提醒郑婉言前往李世民指定的宫殿，郑婉言随公公离去之时，武如意感概万分意识到入宫的女人跟市集上的器具一样供人挑选，郑婉言来到李世民身边坐下。武如意来到文德皇后居住的宫殿，对着文德皇后佩戴过的面罩行礼，行完礼武如意坐到案前提笔写字。李世民见殿内有灯火，走入殿内，武如意正坐在殿内写字，李世民站在不远处悄悄观注武如意。郑婉言因为长得跟逝世的皇后非常相像获得李世民重视，李世民想起当年为文德皇后画眉的场景。武如意引领李世民到楼上游玩，登楼观看普通宫女的出行情况，希望李世民不要每天按部就班生活，稍微改变一下做息时间就能看到宫中发生的许多有趣的事情。 郑婉言与萧蔷在宫中相遇，萧蔷对郑婉言恶言相向，郑婉言提醒萧蔷不能怠慢她，皇帝已经赐了她名号，萧蔷没有将郑婉言的话放在心上，迅速抓起郑婉言的手腕查看守宫痣，发现郑婉言手腕上依然留着守宫痣。郑婉言来到武如意身边述苦，武如意一脸关怀开导郑婉言。

郑婉言私下拜访殷德妃，希望德妃娘娘除掉武如意。郑婉言离去不久，一个宫女来到德妃娘娘面前，德妃娘娘叮嘱宫女送一个酒壶给郑婉言。郑婉言按照德妃之前的提示操控酒壶机关倒毒酒给武如意，武如意喝下平安无事，郑婉言反而死于非命。韦贵妃对武如意刑讯逼供，武如意遭受非人折磨依然不肯屈打成招。德妃向赵公公透露真相，除掉郑婉言的人正是自己。 李世民闻讯赶来提议让大理寺介入调查，韦贵妃听出李世民话外之意，心知李世民想饶武如意性命。看到皇帝对自己生死毫不在乎，武如意十分伤心，不顾徐慧劝阻，要去承庆殿抄经书。

武如意大难不死来到承庆殿，凝视文德皇后生前最爱的面罩，两个蒙面男子忽然出现企图杀害武如意。李世民在一个太监的陪同下闻讯赶来，两个蒙面男子已经悄然离去。查案官员发现郑婉言跟武如意喝酒的时候使用一个含有机关的酒壶，猜测郑婉言毒害武如意不成反自酿苦果。 武如意做了一个噩梦，文德皇后生前最爱的面罩渗出鲜血。杨淑妃与武如意私下谈话，但只是表面交好。李世民盘问武如意之前为何被身份不明的男人袭击，武如意谎称韦贵妃之前对她非常好。太子坠马受伤，李世民吃了一惊叮嘱手下暂时关押武如意，随后起身向太子府赶去。李世民来牢中探视武如意，武如意要求李世民查出幕后元凶，李世民将婉言自作孽的真相告诉如意，如意却仍然顾念姐妹之情，求李世民保全婉言名声。 李世民被告知太子的腿伤难以治愈，李世民查出太子是因为私纵下人行凶才招致被人报复的祸端。魏征直谏李世民在对太子教育一事上的过失，李世民将教导太子的重任交给魏征。长孙无忌提醒李世民太子落马可能是皇室阴谋。 称心悉心照料受伤的太子，惹来太子妃对二人关系的猜忌。

郑仁曦一直在等李世民给郑婉言案一个交代，不想李世民却只是贬罚如意到掖庭，追查真相一事不了了之。郑仁曦十分寒心。为给女儿报仇，选择再次和殷宏智合作。 庚申日即将到来，魏征对当年玄武门之变仍心结难纾。长孙无忌忌惮魏征曾有杀李世民之心，对于李世民让魏征教导太子的决定感到担忧，李世民却信任魏征。 韦妃指使春盈用银钱收买掖庭女官罗将军，要她毁了如意的容貌。如意在掖庭再次遇到老宫妇彭婆婆，彭婆婆旧疾复发，如意相救。 彭婆婆被如意所救却不领情，掖庭其他人劝武如意别招惹罗将军。 徐慧被赐侍寝，以一子盘活棋局，得到李世民的注意，把握住了侍寝的机会。 罗将军欲对如意行凶，彭婆婆，为保护如意，割腕自伤，罗将军被吓退。但彭婆婆还不给如意好脸色。 徐慧被封婕妤，萧蔷嫉恨徐慧，在背后传徐慧的风言风语。徐慧挑选侍女，把原先跟着郑婉言的文娘带在了身边。掖庭太监刘公公发现彭婆婆受伤，追查原因，彭婆婆没有说出真相，如意和罗将军被刘公公关进囚屋。

太子醒来得知遭人构陷，太子愤懑之下在东宫大发雷霆，恰被魏征看到，魏征对太子的行为很失望。 掖庭的小太监给如意送来装有精致菜肴的食盒和一张署名为“慧”的字条，如意把菜肴喂给野猫，发现食物有毒。 德妃得知刘司药在徐慧送给如意的食盒里下毒，震怒。 徐慧夜探如意，如意得知徐慧受宠，为徐慧高兴，提醒徐慧后宫人心险恶。两人姐妹情深，对月结拜，义结金兰。 彭婆婆找到如意帮忙写一封信，并警告她最无情的就是帝王。 罗将军到掖庭狱探视旧情人郑子章，却只在敛房看到一具冰冷的尸体。罗将军伤痛至极。如意担心罗将军为她送饭。罗将军向如意说出过去被郑子章始乱终弃，如意从郑子章给罗将军的“绝交信”上看出破绽。罗将军激动之下把如意的脸划花。罗将军向春盈求证，得知郑子章始乱终弃的事其实是韦妃培养爪牙的阴谋。罗将军要杀春盈报仇，被关入掖庭狱。如意擦掉伤疤，原来罗将军并没有真正划伤如意的脸。

韦妃见如意脸也毁了，目的达到，便对掖庭的如意放松了警惕。彭婆婆劝如意不要在皇宫里痴心妄想真心这种东西。 庚申日到来，阖宫都对这个日子讳莫如深。如意帮彭婆婆写信，如意将彭婆婆的信物和信放到指定地点见到李世民。如意临时改变了婆婆的话，擅自做主留下了木马，李世民说出他最大的心愿。韦妃密约李泰，希望他能助自己登上后位，李泰却认为时机并不成熟，拒绝了韦妃。 如意向彭婆婆求情，希望彭婆婆能谅解李世民，然而彭婆婆始终心结难解。如意苦思能够化解彭婆婆心结的方法，巧遇在掖庭玩傀儡戏的少年稚奴。稚奴向如意诉说烦恼，得到如意的安慰，稚奴把傀儡娃娃送给如意，如意请稚奴和罗将军帮忙，共同排演一场傀儡戏。彭婆婆听说有皮影戏上演，如意用“玄武门之变”失败的另一种结局，唤醒彭婆婆对李世民的感情。彭婆婆错把稚奴当成年少的李世民抱在怀中。杨妃为画先皇后画像，借机讨好，获得李世民信任。掖庭东南门忽然被设成禁地，如意与李世民月下交谈。如意劝解李世民要先对当年事释怀。两人心有灵犀、情意相通。

三年一次的大朝会要到了，罗将军告诉如意，大朝会时会大赦天下，如意有机会离开掖庭。李世民收到了褚遂良参韦妃母家的奏折。韦妃为“琉璃宴”做准备。韦妃力荐萧蔷在大朝会献舞，杨妃却提起如意。朝堂上，韦源承奏请李世民立韦妃为后，长孙无忌在上朝路上装病，闭门谢客。李世民不但不批，反倒将主持大朝会“琉璃宴”的权力交给杨妃。 德妃想借韦妃之势让齐王回长安后留下，不再母子分离，于是送上金蹙凤台履讨好韦妃。韦妃借机羞辱德妃，这时杨妃主持琉璃宴的消息传来，德妃看出韦家即将失势。 失意的太子在东宫饮酒作乐，魏征入东宫训斥太子。太子妃得知琉璃宴改由杨妃主持，以为李世民起了易储的心思，认为是称心影响到了太子，要称心离开，称心不愿。 长孙无忌 “抱病”在家，分析朝廷局势，看出太子难堪大任，对他失望。李世民探看彭婆婆，却被彭婆婆当成是李建成，彭婆婆跪求他不要杀害李世民，李世民明白彭婆婆还是疼爱自己。李世民大赦天下，如意被放出掖庭，等候已久的徐慧终于见到如意，姐妹两人再度团聚。 韦妃得知如意并没被毁容，决意除去罗将军。

春盈诬陷罗将军偷盗浣衣局衣物，要杖毙罗将军。如意前往掖庭相救，却还是晚了一步。如意说服徐慧，投靠杨妃，与韦妃形成对抗。 德妃私信给齐王，要他装病留在齐州，齐王李佑和殷宏智却有自己的心思，并不打算遵从。 为主持琉璃宴事宜，杨妃宣召后宫。杨妃让诸妃嫔挑选自己喜欢的布匹，徐慧和萧蔷同时看上一匹蓝色云锦，如意为徐慧和萧蔷抢云锦，发生争执。韦妃出现，斥责萧蔷不分尊卑，指桑骂槐。如意和徐慧却当众人面公然表示一定会协助杨妃。萧蔷被罚跪，武如意主动道歉。 韦妃找魏王抱怨帮助她立后，两人分析形势，韦妃提醒魏王李治也是威胁。 李世民决定组织皇子们比试击剑，胜出者统领羽林马球队出赛大朝会的马球赛。太子找称心刻苦练剑，誓要拔得头筹。萧蔷心结难解，韦妃给她分析处境，把献舞争宠的重任交给萧蔷。德妃来向韦妃表忠心，同时，杨妃和徐慧如意正式结成同盟。如意巧遇挂在树上的晋王稚奴。

如意飞身接住，晋王李治，并扶晋王去御花园。太子力挫魏王，吴王输给太子，太子不惜言语冒犯李恪母亲杨妃，李恪被激怒，危机时刻，李治持剑帮太子挡住了李恪的进攻，如意以身体护住李治，李恪削落如意的发簪。 目睹一切的李世民怒斥太子和李恪，言语中仍旧对太子寄予厚望。李恪比剑胜出，代表大唐对战北漠。称心提醒太子为大朝会做准备，必要时要去见长孙无忌，太子却说只能相信大将军侯君集。杨妃埋怨李恪不该赢得比赛，李恪问及武如意，被警告远离武如意。如意到藏书阁看书，碰上李世民，如意欲离开，李世民不舍如意，借口要她帮忙找书将其挽留下来。李世民说出琉璃宴对大唐的重要意义。 德妃派人问钦天监的李淳风发现飞星有何兆示，李淳风吓得惊慌失措，德妃密信殷宏智朝内一切准备得到。 各国使节纷纷入都，北漠王子意欲为难太子，却被李恪巧妙化解。倭国派出棋手献上冷暖玉棋子与千古残局，徐慧临危受命，备战倭国棋手。天竺女国师带来一枚无坚不摧的佛齿，杨妃让如意去钦天监向李淳风求破佛齿的办法。

如意向李淳风求得了破佛齿的方法。徐慧苦思棋局，在天亮之际参破棋局，如意一夜陪伴。徐慧穿上了蓝色云锦织就的新裙子，如意把杨妃所赐的银丝珐琅扇赠给徐慧。 琉璃宴当日，如意扮作少年郎出现在琉璃宴上。杨妃看见银丝珐琅扇在徐慧而不是如意手上，脸露一丝不悦。唐朝的首席琵琶师出场前意外弄伤。西域高昌国乐师挑衅，在如意的安排下，扮作奉酒侍女的女官迎战，对方叹服。 李世民收到军情奏报，伊州统领王居麟擅自命令守城兵马后撤二十里。韦源承觐见，将原因归结于自己的决策。李世民才明白，王居麟居然是韦氏的人，自己低估了韦氏的势力。李世民担忧琉璃宴会发生不可控的事情，动身前去参加琉璃宴。 高昌乐师见果然随便一个宫女都可以演奏古曲，不敢再提挑战大唐乐师。 天竺国师于宴前大夸佛齿的无坚不摧，要大唐以十万黄金买下佛齿，如意用从李淳风处得来的羚羊角将佛齿击碎，再次顺利过关。 日本大棋手物部挑战大唐国手，徐慧却出现了醉酒的症状，半途弃子。如意接替徐慧，硬是凭借对之前徐慧和翰林院棋手棋局的记忆，在胜负关键的一手上，将棋下成了平局。

萧蔷锦上添花，为琉璃宴献舞，但李世民并不很在意，萧蔷失望至极。李世民询问如意为何能赢却不赢物部天守，如意点出和局方能赢得人心。太医为徐慧诊治，发现徐慧所用的珐琅扇上有毒，而珐琅扇正是如意赠送的。杨妃将矛头指向韦妃，并承诺一定会向韦妃讨回公道。刘司药被内侍监抓去审查。杨长史奉杨妃之命审问刘司药，韦妃对德妃恩威并施，希望德妃帮自己布局构陷杨妃。 如意从瑞安口中得知宫中有留言说如意向徐慧下毒。而下毒的元凶是杨妃，目标本来是如意，杨妃闭门不见如意，德妃急见杨妃，要密见刘司药，几经徘徊，下决心舍弃刘司药，并坚决支持杨妃，刘司药与德妃诀别时，劝德妃可以结交武如意。 杨妃暗自得意可以凭借证词证明韦妃是琉璃宴一系列事件的幕后黑手，德妃请如意带去了韦家并未失势的消息，让杨妃得以及时收手。杨妃把琉璃宴的事都归结为刘司药与琵琶乐师的私怨，李世民顺手推舟，将德妃禁足。 如意觉得德妃冷酷无情，感叹刘司药有情有义。

李佑在殷宏智策反下，准备带齐州兵马进京。长孙无忌安插在李佑身边的谋士权万纪苦苦劝说不成，反被斩杀。如意得知德妃在对待李世民的感情一事上是个可怜人，更加关怀德妃。如意照顾徐慧，为其诵念李世民的诗文，李世民来看望如意，疲惫的如意累得睡着了，李世民把奏折都搬到徐慧殿中批阅，和如意相守一夜。一直昏迷的徐慧终于清醒过来，看到李世民和如意在自己面前的亲密互动。 齐王起兵造反，秘密行军前往长安。 不愿再失去机会的徐慧强撑病体也要和如意出席马球赛。 马球场上，皇族的女眷们都好奇地打量在琉璃宴上大出风头的才人武如意。马球场上，皇家马球队与北漠马球队激烈厮杀，皇家马球队以一分领先。木图指使手下野蛮击伤吴王李恪。在最后时刻打进扳平进球。木图要太子代替李恪比赛。长孙无忌提出以“平局”作为比赛的最终结果，更指出北漠进球在比赛结束之后。木图的幕僚阿史那思云，以真正的勇者应该智勇双全为名，出了个题目，要大唐的智者在观赏用的菊花中找出最美的那一朵。如意火烧菊花，只留下一朵，机智的解开了难题，阿史那思云心服口服。

如意火烧菊花，只留下一朵，机智的解开了难题，阿史那思云心服口服。木图仍然不甘心，要领教李世民的箭术。如意一身戎装掌，李世民射下如意手中的菊花，终于征服了木图。而神采飞扬的如意，也征服了一众皇子公主的心。如意用手帕把菊花包起，李世民深情地看着她。徐慧注视着二人，心中苦涩。如意立了大功，李世民为她赐名“媚娘”，准她入御书房伺候笔墨。晋王李治为光芒夺魄的如意倾情，不能自拔。萧蔷得知如意大出风头，嫉恨发狂，韦妃怒责萧蔷，要她按时出席承天门的巡游庆典，找机会邀宠。 大军集结齐州边境，齐王和殷宏智等待时机。 郑仁曦将长孙无忌行踪告知张公公，张公公杀郑仁曦灭口，并告诉他杀害郑婉言的人，正是德妃。 画家阎立本作《击鞠射菊图》献给李世民，李世民要奖励媚娘在大朝会立下大功，媚娘趁机向李世民提出想免去德妃的禁足之苦，李世民答应。 李世民与媚娘离席散步，徐慧看着二人背影怅然若失。杨妃暗示徐慧下毒之人是媚娘，徐慧虽说不信，心里却长了刺。 绚烂的烟火中，媚娘与武媚娘倾心相知。 德妃得知张公公和殷宏智的图谋，大惊失色。

张公公劝德妃不要再阻拦殷宏智的大计，把李佑亲笔信交给德妃，李佑在信上表明了自己的野心，德妃崩溃。太子得到北漠犯边的消息，欲寻李世民，却收到了来自尚膳局郝公公的约见。李世民和媚娘走到第一次相遇的地方，两人忆及往昔，却有小太监大呼着不好跑来。伪装成太监的刺客刺杀李世民，却被李世民身旁的媚娘用空手抓住刀刃，阻挡了刺客的刺杀。李世民下令羽林卫射杀残余刺客。 殷宏智的手下郝公公约见太子，试图说服太子一起谋反，称心被郝公公动摇，太子却不要做弑父篡位的勾当，狠狠拒绝了郝公公。 与此同时，长孙无忌的马车被绊倒，里面空无一人。 殷宏智和李佑的谋反失败了，长孙无忌怀疑媚娘是德妃同伙，李世民却觉得媚娘此前种种不像是在演戏，好像真的不知情。太子救驾来迟，李世民关心询问太子状况，太子害怕，以为此举是在试探自己是否有反心。 德妃为保李佑，下定决心出手收拾残局。做了有毒的点心羹汤去看望媚娘，并借媚娘的手送了一盏甘露羹给李世民。李世民怀疑媚娘下毒，让媚娘试喝甘露羹，想要从中看出端倪。

得知羹汤是出自德妃的手，李世民打翻甘露羹。王德用银簪验汤，银簪变黑，媚娘这才知道汤里有毒。媚娘在净初池畔找到德妃，德妃请求媚娘一定要保住李佑，投湖自尽，以死谢罪。李佑和殷宏智看到了燃起的平安火，指挥齐州军进长安，李世民已做下一个死局，等着他们自投罗网。 媚娘求李世民饶过李佑。媚娘护驾有功的消息传开，阖宫都给媚娘送来了贵重的礼物示好。李世民想要保全郑家和德妃名声，长孙无忌却认为应该从严处理。众人离去后，魏征为太子出言辩护。徐慧看望媚娘，二人到御花园散心，萧蔷只能对二人卑躬屈膝，倍感羞辱。 张公公被赐鸩酒，临终老泪纵横。杨妃和韦妃先后拜见皇帝，长孙无忌也为德妃的事情来找李世民商议，长孙无忌认为后宫不应该干涉朝政。媚娘率先开口，遭到长孙无忌斥责。杨、韦二妃请李世民赐德妃善终，李世民答应二妃请求。 韦妃给了萧蔷一颗能助她更快有孕的凤麟丸，委婉提点萧蔷自己会给她创造侍寝的机会。徐慧在藏书阁练字，林公公为她弄来王羲之《兰亭序》的孤本，并奉承徐慧，徐慧这才知道，自己的待遇全拜媚娘所赐。

媚娘想起德妃临终所托，夜不能寐，求见李世民，恳请他保住李佑的性命，却得知，齐州军被剿灭时，殷宏智见大势已去，弑杀李佑后自尽。李世民向媚娘讲述旧事，当年殷家成为李唐王朝的罪人。李世民却坚持纳了德妃，为保李佑性命，把他外放去封地，不料竟然亲手推儿子入了死地。媚娘看出眼前帝王的伤心，对他产生怜惜之情。 李淳风夜见李世民，说出唐三代而亡，女主武氏代之的卦象，请求杀掉媚娘。李世民叮嘱李淳风不要把卦象外泄。媚娘听到李淳风的话，梦到李世民举剑杀了自己。韦妃从李淳风的侍从清风处得到卦象上的预言，将这个消息传给了魏王。 高昌国勾结西北漠犯边，李世民同意让侯君集出征。 魏王决心引导流言，拉太子下位，韦妃却意在媚娘，二人没有达成共识。蒙面小太监夜探观天台，李淳风发现媚娘生辰八字被人动过。这时，韦妃的说客来访，意图说服李淳风合作，李淳风却说不想冤枉人。说客走后，蒙面太监露面，竟然是媚娘。媚娘愤恨李淳风要害自己，想要杀了李淳风，却终下不了手。媚娘向李淳风表明她不会是那个女主武氏。

李世民来找李淳风，再卜卦象。李淳风决定闭关十日推测卦象。 长孙无忌对儿子详解预言，指出武媚娘反的不是李世民而是他的子嗣，言语中透露出对媚娘宁杀勿由的意思。 太子得知民间传出唐三代而亡的流言，太子想把流言的重点导向女主武氏，奏请斩杀。李世民为保护媚娘，让媚娘与自己寸步不离，所有人都在等待着李淳风占卜的结果，然而李淳风没有按时出关，却已经死了，手中留着一张写有如意名字的字条。原来，韦妃通过清风害死了李淳风，意图嫁祸媚娘。魏王得知韦妃擅自行动，坏了自己的事，大怒。魏征拜见太子，引导太子分析韦氏是敌人媚娘才是盟友。朝臣都希望李世民对媚娘一事早做决断，李世民执意护着媚娘。韦妃自知计划失败，她与春盈商议再害媚娘，却不知这一幕都落入了宫女玉玲的眼里。 杨妃得知韦妃又有新举措，来到媚娘宫室，找出了她床榻上李世民模样的青铜傀儡，救了媚娘一命，并赠送媚娘可以用来驱蛊和试毒的白矾、银针、黑豆，以自身经历提醒媚娘。

韦妃陷害媚娘一计不成再生一计，得知李世民要带媚娘去骑狮子骢，指使春盈在狮子骢的饲料里下药。媚娘和皇帝一同做孔明灯。李治试骑狮子骢，狮子骢狂性大发，媚娘策马追去，为救李治，媚娘用匕首刺死了狮子骢。房玄龄等一干老臣从狮子骢事件上看出了媚娘处事手腕冷辣，奏请诛杀媚娘，魏征仗义执言不该将王朝覆灭归罪于一个女人，媚娘闻言感激不已。 长孙无忌坚持要杀媚娘平息流言，李世民愤怒，长孙无忌以杨广诛杀李氏的先例来提醒李世民，在对待国祚上，宁可错杀一千不可放过一人。 李世民与长孙无忌君臣谈心，两人忆及往昔，长孙无忌说出心中夙愿是守护大唐江山永固，李世民在天下与女人间权衡，最终应承长孙无忌，会在骊山狩猎时把这件事做个了断。李世民弃媚娘而宠徐慧，徐慧苦尽甘来。春盈查出青铜傀儡事件是玉玲走漏了风声，韦妃杀鸡儆猴。媚娘为见李世民，早早在净初池等候他的圣驾，李世民得知，改道探望韦妃，对媚娘避而不见。

李世民在韦妃宫中痛饮，萧蔷服食凤麟丸后侍驾，李世民醉酒把萧蔷当成媚娘，宠幸了萧蔷。 杨妃得知媚娘处境，决意重新解读预言，助媚娘脱困。媚娘在净初池畔放天灯，遇到同来放天灯的李治，李治宽慰媚娘。 韦妃请太医给萧蔷把脉，得知萧蔷气血两足正是受孕的好时机。韦妃叮嘱萧蔷一定要把握好机会。韦妃深觉萧蔷不适合后宫生活，想从本家再挑两个可造之材。萧蔷偷听到二人谈话，得知自己已是弃子，伤心离开。李泰的《括地志》编纂完成。时机成熟，李泰拜见李世民，呈上《括地志》，果然获得圣心。 媚娘思念李世民，求见而不得见，无奈之下，媚娘请求杨妃让自己入承庆殿奉值。杨妃顺手推舟，安排媚娘负责于每日戌时点起承庆殿每层的七十二盏宫灯。杨妃意欲让媚娘与自己联手，重新解读预言，将流言导向太子失德，媚娘不愿为己害人，委婉拒绝，惹来杨妃不快。徐慧入御书房伺候笔墨，李世民要徐慧减少与媚娘的往来，王德送上媚娘的信，媚娘在信中邀李世民到承庆殿观舞，这封信被李世民弃置一旁，内容被徐慧看到。 媚娘在承庆殿等候李世民，李世民一直没有出现。

李世民终于来见媚娘，同意让媚娘再跳《兰陵入阵曲》。媚娘满怀期待赴约，却看到李世民与徐慧共舞，李世民用绝情的话伤了媚娘，伤心绝望的媚娘于大雨中跑向净初池。 徐慧看出李世民为媚娘痛心，向李世民表白。然而当媚娘投湖自尽的消息传来，李世民抛下徐慧去找媚娘。徐慧嫉妒成狂。 杨妃召集太医为媚娘诊治，李世民用自己的身体温暖媚娘。韦妃暴怒。 媚娘被救回来，杨妃向媚娘欺瞒了李世民救她的真相。李世民为救媚娘，身染寒疾，媚娘跪求王德，让他放自己去见李世民，媚娘见到李世民，向他袒露心迹。 魏王府庆祝《括地志》书成，称心陪太子在酒楼买醉。太子回想与李泰昔日手足之情，冲动下跑去魏王府闹事。 李世民梦到武媚娘带着驯服的狮子骢找他，并恳请他一起离开长安城。醒后让王德宣武媚娘在骊山之行陪驾。 徐慧得知自己并没有随行，十分失望。又得知武媚娘也随行，顿时吃了一惊。

太子跑去魏王府闹事，就在大家都感到尴尬时，李世民喝止了太子，并赐特权给李泰，准允他扩建文学馆，广揽文博大才。太子脸色沉重，李泰扬眉吐气。太子对冲动胡闹的行为很懊悔，无颜面见魏征。太子妃为太子筹谋，打算骊山狩猎后，与媚娘见面。 太子和称心为狩猎做准备，侍从却来报知太子不必去骊山了。太子沮丧下与手下兵士酗酒摔跤。杨妃嘱托吴王李恪一定要在骊山之行中护住媚娘。 萧蔷得知李世民宣媚娘伴驾却没有宣她，心生嫉妒，冲动之下要去找李世民，韦妃赶到，掌掴萧蔷，让她暂时按捺。 太子还是去见了魏征，魏征告知太子自己懊悔于当年没有尽全力辅佐建成太子，这成了他的心结。现在竟然有一个机会，李世民把太子送到他身边，这次他一定要尽全力辅佐太子。太子被魏征感动，真心把魏征当成老师，魏征教太子赶往骊山救媚娘。 骊山之行终于到来，晋王李治初显神威。李恪几次三番提醒媚娘免陷险境。李世民按计划引媚娘入深林，将媚娘交给羽林卫。但羽林卫对媚娘下杀手，媚娘中箭，千钧一发之际，太子救下媚娘。

媚娘深夜醒来，寻找李世民，发现他在城墙边，媚娘情愿跳崖来证明自己的感情，李世民及时救下媚娘。 皇家围猎队伍踏上归程，适逢双喜临门：侯君集大败高昌军和萧蔷有孕。徐慧得知萧蔷怀孕，心情落寞，听说媚娘在骊山遇险，备下酒菜去看望媚娘。 李世民探望萧蔷，让她在韦妃宫里养胎。李泰授意韦源承找人弹劾太子。媚娘和徐慧对饮，感慨刚进宫时的天真，媚娘讲述年少时和李牧的一段恋情。媚娘说者无心，徐慧却听者有意。李世民得知羽林卫杀媚娘是授意于长孙无忌，对他感到无奈和伤心。杨妃曾经的关于帝王之爱凉薄的话在媚娘心里生根发芽，媚娘决定自救。 太子在魏征指导下写了自谏书，不料朝臣张元济公然于朝堂上弹劾太子，张元济被打入死牢。

太子打算补一道奏折奏请斩杀媚娘。被急急赶来的魏征拦下，魏征大胆揣测圣心，提点太子和媚娘结盟才是上策，但二人皆为男子，不便入后宫，这时，太子妃站出来，愿为太子分忧。 长孙无忌和李世民就弹劾太子一事商讨，长孙无忌委婉的点出张元济背后的人其心可诛。 太子妃找到媚娘，代表太子和魏征提与媚娘结盟，媚娘提出炮制一个所谓真正的女主武氏，助自己和太子摆脱困境。 韦妃召太医给萧蔷配置安胎药，力求萧蔷的龙胎万无一失。 李世民在彭婆婆处见到媚娘，媚娘以彭婆婆来自比将来，字字句句都刺伤李世民的心，李世民十分无奈。彭婆婆难得清醒，发现李世民来看自己，欲以簪子刺瞎眼睛来遵守永不相见的誓言，媚娘阻止了激动的彭婆婆，彭婆婆赶走了李世民。 李世民向太医询问彭婆婆的状况，得知彭婆婆是回光返照。媚娘送彭婆婆最后一程，彭婆婆恶毒诅咒李世民，并要媚娘发毒誓把诅咒转告，媚娘被逼无奈发下毒誓。彭婆婆安详地离开人世。 李世民和媚娘一起把彭婆婆骨灰洒向空中。媚娘没能说出恶毒的诅咒，而是说出了安慰的话。

媚娘心中积怨爆发，李世民终于面对内心，想要与媚娘倾心相爱。 魏征坦言太子处境艰难，提议为保太子，走一条不寻常的路。李世民同意魏征的计划，让韦源承的手下成为女主武氏，李君羡成了替死鬼。李世民将魏征的计划告诉长孙无忌，长孙无忌为保太子没有提出异议。 萧蔷不想喝苦涩的保胎药，却被韦妃强制喝下。韦妃得知媚娘和太子都因为找到了替死鬼而逃过一劫，此时却没有心力去对付媚娘，只专注于保住萧蔷的龙胎。 杨妃得知媚娘终于出手自保，十分欣慰，却又忧虑媚娘和东宫结盟，决心请媚娘和徐慧同来用膳，刺探虚实。太子噩梦中惊醒，大喊“承训”，却被太子妃误会他是在喊称心。称心担心会被这份情谊连累，向太子辞行。太子地位重又稳固，李泰决心除去媚娘。于是挑拨徐慧与媚娘的关系。 媚娘想让李世民收回旨意，李世民却觉得既然不喜欢徐慧就不要给她无谓的希望。 李世民宣徐慧进御书房，言语中对徐慧已有疏远，徐慧看出了李世民的用意。媚娘和徐慧应邀到杨妃宫中用膳，杨妃拉拢媚娘，媚娘没有表态，徐慧盛赞吴王。杨妃敏锐地察觉到徐慧和媚娘感情不复亲密。

李世民带媚娘进入自己的密室祭台，向她诉说征战和杀人的痛苦。 媚娘若有所思。深夜，媚娘亲自点了一盏宫灯到密室，来祭奠那个被自己当替死鬼的李君羡。 太子终于下决心杀称心，承诺会照顾称心的母亲，称心毫无怨言，为知己平静赴死。李世民与朝臣、皇子们在甘露殿议政，太子缺席引来李泰的诟病，这时，太子带着称心的首级走进甘露殿，堵住了悠悠之口。太子妃得知称心的死讯，感叹东宫终于太平了。 看守萧蔷的宫人打瞌睡，萧蔷寻得独自行动的时机，偷跑出宫室，却听到了韦妃欲夺去她的孩子再置她于死地的阴谋。萧蔷深感惊恐。萧蔷受邀参加阙楼夜宴，终于有机会暂时脱离韦妃的监控，她欲向刚入宫时结交的好友冯才人和陈美人求助，却得知二人表面与自己姐妹情深，实际都对她恨之入骨。萧蔷走投无路时，看到徐慧和媚娘，计上心头。 萧蔷表面上仍装作若无其事与其他妃嫔寒暄，当着韦妃的面要请徐慧一聚，获得韦妃首肯。萧蔷以想吃徐慧的糕点为由请徐慧到韦妃宫中。

徐慧让文娘把看守萧蔷的太监宫人都支走，萧蔷求徐慧请李世民救自己和孩子，徐慧却直言李世民不会为萧蔷对抗这个韦氏。萧蔷绝望。徐慧告诉萧蔷可以杀掉自己孩子嫁祸韦妃。韦妃派春盈去监视萧蔷，春盈看到萧蔷正颐指气使责骂徐慧，放松警惕。媚娘以为徐慧想和萧蔷冰释前嫌，不好相见，答应替她走一趟，徐慧给了媚娘一个安胎用的香囊。 魏征对于太子十分欣慰，太子承诺不让自己出差错，并说要到邙山流韵寺为李世民祈福。李泰却不着急，让门徒杜楚客送一封信给太子妃。太子妃收到一个陌生小太监送来的信，看完信后脸色煞白，急急出门，她按照信上所说，在邙山见到了本该已经死去的称心和太子在一起，太子妃怒不可遏，进宫找媚娘商量对策，却被徐慧截下，徐慧巧言令太子妃误信了她，把太子没有杀称心一事和盘托出。徐慧因东宫已于媚娘结盟，早已视东宫为敌，便假意给太子妃出主意，让她去找魏征处理称心的事。媚娘给萧蔷送去了糕点和名贵的补品，萧蔷看到食盒中的香囊，碍于韦妃在场，萧蔷表面一派高傲，实际上偷偷把香囊拿回手中。

媚娘给萧蔷送去了糕点和名贵的补品，萧蔷看到食盒中的香囊，碍于韦妃在场，萧蔷表面一派高傲，实际上偷偷把香囊拿回手中。萧蔷回到房间，看着香囊，想起徐慧曾说过韦妃想要的是她的孩子，如果没有孩子，她就能摆脱韦妃的控制。萧蔷打开香囊，发现里面放有五行草。 媚娘回到宫中，徐慧把太子没杀称心的事告诉媚娘，媚娘焦急，徐慧提醒媚娘可以先去政务堂阻拦李世民，给了媚娘错误的消息，同时把李世民引到太子妃和魏征会面的地方，李世民听到了称心未死的消息，面色铁青。徐慧计策奏效。 李泰与韦妃相见，太子这回在劫难逃，二人对未来充满期待。太子与称心相会，说出当年在众多奴隶中挑选称心的原因，原来称心神似太子儿时的玩伴承训，那些玩伴在玄武门之变中被斩杀殆尽。彼时太子没有能力保护自己的朋友，现在太子豁出全部也要保住称心，不能让历史重演。 太子在篝火边睡着，李世民突然出现，趁太子不备，杀了称心，并将邙山山谷中称心的藏身之处全部付之一炬。 李世民回宫后，把自己关起来，在密室内点起长明灯。媚娘心疼李世民，把李世民带离密室。

李治为太子担心，前去探望太子劝他振作，太子感叹于李治的善良，却听不进去李治的劝告，执意要和李治不醉不归。 李治忧心于太子，想要去求情，被媚娘劝止。李治请求媚娘给他一些建议。李泰见李世民对太子欺君之罪捂得严严实实，焦急烦乱。东宫被禁闭，媚娘告诉徐慧想去探望太子妃。 魏征给李世民分析诸皇子的情况，请求李世民再给太子一个机会，李世民决定一个月后再定是否废太子。李治见到李世民，想给太子求情，但他犹豫再三，仍旧没有说出口。魏征看望太子，发现太子整日酗酒，魏征怒极吐血，而太子的亲舅舅长孙无忌已经决定放弃太子。他们不知道的是，太子表面看来是在酗酒，实则都是和一些能人在相交。媚娘听闻东宫状况，不能再坐视不理，到东宫探望太子妃，太子这才知道称心的事是太子妃告发的。媚娘从太子的话中听出太子要反，大吃一惊。太子妃哀求媚娘别把太子的话告诉李世民。李世民派去监视东宫的太监回报看到了媚娘，徐慧落井下石，自请谢罪，说出媚娘与东宫早有来往。李世民心痛，对媚娘产生怀疑。

徐慧落井下石，自请谢罪，说出媚娘与东宫早有来往。李世民心痛，对媚娘产生怀疑。杨妃得知媚娘最终还是站在了东宫一边，派杨长史去调查媚娘。萧蔷试图摆脱韦妃，用金子买通宫女织兰，想让她放自己离开韦妃宫殿，制造机会和李世民相遇，韦妃派人除掉了织兰，来到萧蔷床边，警告她想见李世民只能由自己来安排，然而韦妃其实并不打算让萧蔷见李世民。魏王心中悲伤，暴饮暴食，杜楚客说起太子极有可能在一月内凭侯君集的军功翻身，魏王决定不给太子任何东山再起的机会，调转枪头对准了侯君集。太极殿上，魏王授意臣子上奏弹劾太子，魏征带病上朝，打乱了魏王的计划。媚娘听说魏征上朝，赶去见魏征，把太子要谋反的事告诉了魏征。魏征非但没有像媚娘期盼的那样阻止太子谋反，反倒请媚娘带话给太子，可以逼宫。

魏征请媚娘带话给太子，可以逼宫，但不能伤兄弟性命，且一定要确认了李世民是想废太子后。魏征会求李世民在他死后让出殡仪仗绕皇城一周，若是盖在棺材上的是黑纱，则是要废太子，若是白纱，则说明太子地位不会动摇。临别，魏征赠媚娘良言，让她在宫中痛快的施展才华，莫问前程。瑞安帮文娘补烛台，巧用心思在烛台底刻下了文娘的名字，文娘感动。媚娘把魏征的话写在纸条中告知东宫，徐慧装作担心媚娘，看到了信的内容。媚娘有意把纸条夹在绫缭中送给太子妃，徐慧模仿媚娘笔迹重写了一张字条，颠倒了黑白纱的含义。徐慧命文娘截住前往东宫送绫缭的瑞安，文娘装作摔倒，换掉瑞安木匣中的纸条，心里对瑞安很是抱歉。瑞安希望文娘能绣一对鸳鸯送自己。瑞安将木匣交予东宫。 侯君集生擒高昌王及王子凯旋，众人在承天门上迎接大军归来。媚娘想向李世民坦言所做的一切，却因献俘大典失去时机。侯君集为朝廷再立新功，李世民要与侯君集二人对饮。媚娘回到宫中，发现瑞安正纠结于对文娘的感情，媚娘鼓励瑞安去勇敢表白。

媚娘回到宫中，发现瑞安正纠结于对文娘的感情，媚娘鼓励瑞安去勇敢表白。 文娘看到纸条上的字，得知徐慧在害媚娘，想要阻止徐慧，徐慧用刻了文娘名字的烛台重击文娘头部。瑞安来到文娘窗边，向她诉说爱慕之意，却不知文娘门内咽下了最后一口气。侯君集装醉，悄悄潜入东宫见太子，太子将逼供的计划和魏征的建议都告诉了侯君集。 本该大醉的李世民在侯君集离开那一刻就醒过来，原来他是在装醉。太监们向李世民汇报侯君集和媚娘的动向。 徐慧找到莫公公帮她处理文娘的尸体，她自己则拿着烛台想要销毁证据，然而宫中羽林卫警觉，徐慧无法下手。徐慧以为手中烛台与别的烛台没有不同，将烛台洗净藏起。侯君集被人在李世民面前参了一本，李世民着人抓捕侯君集。几个太监在净初池捞树叶和水草，发现了文娘的尸体。瑞安在敛房看到文娘尸身，发现尸身上的伤痕，瑞安对文娘的死因产生怀疑，坚持要去文娘的居所中找线索，徐慧碍于媚娘求情，只得同意。瑞安在文娘房中发现了她绣给自己的手帕，得知文娘也对自己有意。瑞安看到烛台，却没有找到他帮文娘修补的那一支。

李世民到狱中看望侯君集，君臣相知，原来李世民深知战士疾苦，李世民将侯君集调任为吏部尚书，让他好好帮忙拔擢一批能臣。侯君集告诉李世民听到的关于杨妃的消息，牵连出杨妃还是隋朝公主时与当时齐王的一段旧事。 李世民为了魏征夙愿，将是否废太子一事的结果告诉了魏征。太子在称心衣冠冢前向太子妃袒露心扉，说出了与称心交好的原因，言语间道尽对李世民复杂的感情。太子妃表示不管李世民如何决定，她都一定会和太子一起承担到底。魏征出殡，棺材上披了象征不会废太子的白纱，太子和侯君集同时看见，以为李世民是要废了自己。 媚娘与徐慧也看到了棺材上的白纱，李世民看到了她掩饰下的微微激动。侯君集与太子准备起事，徐慧把从文娘处得来的字条交给李世民，李世民准备静观其变。 媚娘以为大事已定，徐慧却赶来告诉她，太子要谋反。媚娘决定去东宫阻止太子。侯君集纠集了一万叛军，太子派剑术馆的刺客先入宫刺探，媚娘到东宫阻止太子父子相残，被绑关押起来。皇宫内咽喉要道都换上了太子和侯君集的人，太子一路所向披靡，终于在承庆殿看到了久候的李世民。

李世民早有防备，连夜召回大将军李绩在城外剿灭叛军，捉拿侯君集，太子欲逼李世民禅位，却不知自己已然成为瓮中之鳖。面对太子的咄咄相逼，李世民不再留情，一直保护天子的侯君集部下突然反水，生擒太子。瑞安溜到东宫救出媚娘，媚娘一路狂奔至承庆殿，李世民告诉太子从没想过要废他，太子以为媚娘骗了他，怒骂媚娘。李世民质问媚娘为什么要勾结太子，媚娘心灰意冷地要李世民杀了自己，李世民还是下不了手。李治听说承庆殿政变，赶来保护父亲，看到失魂落魄的媚娘，李治不信媚娘会和太子勾结，坚决相信媚娘是清白的，想要救媚娘，媚娘却求李治去李世民面前为太子下跪求情。李泰对着镜子练习悲痛的表情，心里却志得意满。朝廷后宫的局势让韦妃都神清气爽，然而李泰却有些怅然。 李世民查出魏征也与太子谋反有牵连。李治为太子求情在御书房前长跪不起，很快大雨滂沱。李泰也来为太子求情，长孙无忌提醒李世民李治仁厚，如果他日李治登帝，所有皇子都会被保全。杨妃查出媚娘少年时恋人李牧的行踪，派杨长史去找李牧。

李治晕在雨中，李世民得知是媚娘之策，于是到掖庭狱中见媚娘，媚娘说这么做是要找新的靠山。李牧遭人围杀，杨长史带人救出李牧，获得李牧信任。李世民下定决心废太子，却不公布天下。李世民摘掉《击鞠射菊图》，想从心里斩断对媚娘的情意。韦妃派人先入掖庭狱杀害媚娘。李治求杨妃救救媚娘，杨妃把贤灵宫令牌交给李治，让他陪着媚娘直到媚娘被提审。李世民脑子一直在媚娘的事情上打转，国事却听不进去，他决定亲自审问媚娘。狱丞为韦妃的人拖延时间不放李治李牧进去，媚娘梦到李世民扼住了她的喉咙，实际却是韦妃派来的人想用白绫勒死媚娘。李牧及时赶到，救下了媚娘，但因失血过多晕倒，李世民派太医全力救治两人。李治在昏迷的媚娘守候。杨长史为李牧送去新的身份背景资料，靠着对资料的熟记，李牧躲过了李世民的盘问。韦妃害怕狱丞会供出杀害媚娘的幕后主使是自己，春盈表忠心，二人对话被萧蔷听到。 徐慧假意自责，媚娘仍把徐慧当好姐妹，说出了李牧的身份。 李牧向媚娘说出杨妃的救命之恩，更说出此行目的是想带媚娘离开宫廷。

李牧给媚娘描绘了离开宫廷后的美好生活，媚娘虽感动却并不向往，她向李牧坦诚已经爱上李世民，且她已不同于还是少女的如意。李牧也感到了媚娘的不同，心中苦涩。李治找到媚娘，媚娘为保全自己，劝说李治为李世民解忧，成为太子，李治不愿涉身权谋纷争，媚娘无法，恳请李治为她成为太子。 戴青调查太子谋逆一案，再次还媚娘一个清白，然而李世民却没有看卷宗，褫夺了媚娘的才人封号，罚她去清宁宫抄古籍悔过。 杨妃从李世民的举动中看出他对媚娘还有怜悯之情，杨长史想趁机推李恪上位，杨妃却说时机未到，应该不作为。 李世民与长孙无忌密议除掉韦氏的事情，伺候笔墨的徐慧走出御书房想要偷听却未能得逞。长孙无忌查出韦氏背后的黑手竟然是李泰，入掖庭狱刺杀媚娘的刺客也是韦妃派去的。李世民慨叹李泰的不知足。李世民与李绩、侯君集在凌烟阁大啖烤羊肉，侯君集自尽。徐慧送密信给萧蔷，告诉她时机已成熟，萧蔷服食五行草。

萧蔷流掉孩子，状似疯癫，韦妃查出媚娘曾送香囊给萧蔷，审问媚娘。杨妃听说萧蔷滑胎，以为是韦妃所为，怎么也想不明白韦妃的动机。李世民得知萧蔷失去孩子，且与媚娘有关，赶往韦妃宫中，言语间尽是对媚娘的维护。疯疯癫癫的萧蔷说出韦妃强迫她喝药的事，又说出曾经死去的刘贤妃，引起李世民注意，李世民命太医查看萧蔷喝的安胎药，在安胎药中发现五行草。狱丞供出放人进掖庭狱杀害媚娘也是受韦妃指使，韦妃指使春盈顶罪。李世民命戴青一定要查个水落石出，并下令将受刑的媚娘送回清宁宫修养。 戴青带大理寺众人入韦妃的乾祥宫搜查，宫人们观察局势见风使舵，韦妃失势。李世民和长孙无忌打算趁此机会将韦家势力一网打尽。韦妃不复昔日风光，灰头土脸的被押入掖庭狱，杨妃探监，在韦妃面前扬眉吐气，韦妃诅咒杨妃早晚会栽在媚娘手上。媚娘感谢杨妃对李牧的救命之恩，杨妃透露太子谋逆一案是李泰的手笔，两人商议对付李泰的方法惟有再找一人与之抗衡，媚娘说出心中人选为李治。杨妃与媚娘商定一有机会就送李牧出宫。 李泰到掖庭狱送韦妃上路。

韦妃在李泰的怀中死去，李泰想起初见韦妃时的心动，暗暗发誓一定会替韦妃向媚娘报仇。李世民到掖庭狱送韦妃最后一程，同时也断定是李泰所为。长孙无忌再提立储的事，李世民对于李治还是很犹豫，长孙无忌提出可以用政事考众皇子。媚娘帮李治在李世民的考核中过关，媚娘直觉太子一事有蹊跷。李治缺乏自信，媚娘好言宽慰，帮他树立自信。李泰得知媚娘在政事上一直指点李治，笑二人临时抱佛脚。徐慧将媚娘和李牧青梅竹马的关系告诉了李世民，并诬陷媚娘是为了给李牧求情才进的宫，徐慧因举报李牧有功被封为充容。瑞安仍沉浸在失去文娘的痛苦中，媚娘帮瑞安回忆给东宫送木匣的细节，瑞安推断是文娘偷换了纸条，媚娘安慰瑞安也许文娘是受人指使，两人才明白所有的遭遇都拜徐慧所赐，媚娘心里难以接受这不堪的真相。李世民在朝堂上以是否该出兵北境为题考核众皇子，李泰与李恪各执一词，李治将媚娘之前准备好的答案背出，令李世民和朝臣们都刮目相看。媚娘和徐慧陪萧蔷荡秋千，媚娘可怜萧蔷，徐慧却觉得像萧蔷这样才活得轻松。

李世民在朝堂上以是否该出兵北境为题考核众皇子，李泰与李恪各执一词，李治将媚娘之前准备好的答案背出，令李世民和朝臣们都刮目相看。徐慧向媚娘打探李牧的消息，媚娘也用魏征棺材上被替换的白纱来刺探徐慧，昔日的好姐妹如今各怀目的，媚娘伤心。李治品尝到被人重视和赞许的滋味，对权力也有了欲望。李世民宣召媚娘，媚娘在李世民案头看到了李孝常的卷宗，忧心李牧安危。李世民要媚娘抄《齐民要术》，自己则稍作休息，媚娘不忍心叫醒李世民。 李治质问李牧到底对媚娘有何居心，李牧却掐住李治的脖子，李治以为濒临死亡，李牧放开李治，告诉他，不杀他是因为不想媚娘难过，希望李治也不要去向媚娘问自己的身份从而让媚娘为难。李世民翻看媚娘抄的《齐民要术》，媚娘装作失足扑倒油灯，趁乱把李牧的卷宗收入袖中。李世民担心媚娘受伤，媚娘却想赶紧揣着李牧的卷宗离开。李世民期盼媚娘能把李牧的事情据实以告，然而媚娘还是什么都没说。李泰听说李世民重新宣召媚娘，以为媚娘复宠，要徐慧多多接近媚娘，帮自己打探消息。

李世民令人详查案上卷宗，却没有找到李牧此人。李世民下旨重封媚娘为才人，并把《击鞠射菊图》重新悬挂于甘露殿。李世民故意召见媚娘，期待媚娘能够开口坦承一切，一直守在门口的李牧看到嘴角带伤的媚娘走出甘露殿，十分心疼。媚娘劝李牧早早离开皇宫，李牧为媚娘的狼狈和改变感到心痛，答应在宫中祭拜过父母后就离开。 媚娘得知李牧和李世民之间有血海深仇，为了安抚李牧，媚娘决定和他一起离开。媚娘求助于杨妃，杨妃答应为媚娘和李牧做安排。 徐慧想起日前媚娘的试探，找到莫公公要来太子一案的卷宗，细细察看之下发现自己当日就已露出马脚，媚娘早就疑心到她身上了。李世民终于对韦氏出手，韦家、萧家同时垮台。媚娘陪伴疯癫的萧蔷，瑞安不小心说出了萧家的事，萧蔷疯疯癫癫的从媚娘身边跑开了。萧蔷跑到墙角失声痛哭，徐慧找到了她。原来徐慧一早就识破了萧蔷在装疯却没有揭穿，就是在等合适时机，徐慧将萧蔷的所有不幸都归罪于媚娘，萧蔷答应和徐慧联手，除掉媚娘。

萧蔷总是听到有婴儿啼哭，以为是死去的孩子来索命，难以入眠。媚娘痛定思痛，要瑞安去查徐慧之前的行动。徐慧得知萧蔷常去净初池畔挑船，以为她是要害媚娘。袖手旁观。 萧蔷设计将媚娘和徐慧引入自己居所，要同归于尽。大火燃起，媚娘和徐慧都危在旦夕，媚娘自觉不行了，要徐慧好好活下去，来世还要和她做姐妹，徐慧不允许媚娘就这样死去，用身体护住媚娘。徐慧以身相救媚娘的行为不仅挽回了媚娘对她的信任，也得到了李世民的怜惜，李世民下旨封她为贤妃，并将萧蔷母家一族按律处死。杨妃派出人去和莫公公假传圣意，莫公公把消息传递给李泰，杜楚客建议李泰可以向李世民毛遂自荐做太子。李牧梦到年少时父母惨死的那一刻，从梦中惊醒，杨长史来见李牧，暗示他应该为父母报仇，李牧却说从没想过报仇一事，杨长史试图用媚娘挑起李牧对李世民的仇恨，告诉李牧媚娘愿意跟他走是因为怕他伤害李世民，并要李牧察看媚娘的包裹，看看她逃亡时仍舍不得抛弃的东西。

李牧翻看了媚娘的包括中的木盒，却在木盒中看到了一朵干枯的菊花。 李泰中了杨妃的计，向李世民毛遂自荐，并为得太子之位说出了可以“杀子传弟”的话，让李世民心惊不已。李世民下旨，封李治为太子，李泰失望至极。杨长史向李治贺喜的同时告诉李治，李泰将有性命之忧，杨长史教李治去李泰府劝解李泰。 媚娘要离开皇宫的前夜，去看望卧病的杨妃，感谢杨妃对她的帮助。李牧将神秘木匣放入行囊，又向甘露殿的方向眺望，似乎要做些什么，而甘露殿中的李世民对着王德呈上的妃嫔绢册思念媚娘。媚娘小心翼翼捧着娟帕包裹的菊花，生怕它碎掉。月光下，李牧正在拭剑，三个小太监来找李牧。这个夜晚看似平静如常，却隐隐有股山雨欲来之势。 李泰为太子之位陷入疯狂，为了表明自己能履行将来“杀子传弟”的承诺，竟然提剑要去杀子，两个孩子奔逃无路，李治出现，制止了李泰疯狂的行为。李治劝说李泰自动退出储位之争，却更加刺激了李泰。

李治劝说李泰自动退出储位之争，却更加刺激了李泰。李泰索性捉住李治，准备谋反。杨妃召李恪入宫，李恪听说李泰谋反，准备去阻止李泰，解救弟弟，杨妃要李恪趁乱杀死李泰和李治，取而代之，再向李世民逼宫。李恪震惊，杨妃诉说当年血仇，李恪对身世产生怀疑，李恪被杨妃说动。媚娘来找李牧，却在李牧房间发现三具太监的尸体。媚娘看到尸体手里有封信，得知了魏王逼宫兵变吴王黄雀在后的事。李恪和方副统领登上城楼，开启北宫门，等待叛军，媚娘也急匆匆赶到。叛军已至，李恪放媚娘上城墙。媚娘站在城墙上，苦口婆心劝说李恪不要弑杀兄弟，走上争权的不归路，并不惜以命相搏。李恪心存兄弟情谊，终被劝服，在叛军进城之前，下令关闭北宫门，与叛军呈对峙的局势。

李泰造反的消息传入宫中，李世民对皇子们的储位之争深感疲惫，传令不许任何人插手皇子们的事情，让他们自行去解决。李泰对李恪的话完全听不进去，执意造反，李治说动李泰幕僚李义府，李义府割断绑缚李治的绳子，李治逃脱。杜楚客被媚娘射穿胸背，李泰见大势已去，只得束手就擒。王德将北宫门城墙上发生的事情禀告给李世民，李世民得知李泰受伤，前去探望。杨妃含恨服毒殉国，媚娘问杨妃何以一再救她，杨妃相信“女主武氏”的预言，她希望可以借媚娘之手覆灭大唐。杨妃临终前告诉媚娘，李牧已经去刺杀李世民了，媚娘赶去阻止。李世民探望“李泰”，发现赫然是刺客，刺客刺杀李世民，李牧却反手将刺客诛杀，与李世民并肩作战，羽林卫出现，将刺客剿灭。李牧开口向李世民要媚娘，激怒李世民，媚娘飞身挡在李牧前面。李世民把李牧押入天牢。李世民温和处置了李泰和杨妃，老臣们不满，李世民自己也是父亲。朝臣们提议给准太子李治立妃，长孙无忌推荐了罗山令王仁祐之女王玉燕。 媚娘又被关入掖庭狱，李治给媚娘送食物，告诉媚娘他将要大婚的消息。

李治告诉媚娘他将要大婚的消息。媚娘由衷地为李治感到高兴，李治却难过于始终无法走进媚娘的内心。李世民看着媚娘的画像，深感自己已经不再年轻，为了看上去配得上媚娘，李世民第一次服用了长春丹。李治大婚大赦天下，媚娘被放出掖庭狱。李世民在婚礼上颁布了立太子的旨意，李治李治成为太子，李治妃王氏成为了太子妃。与此同时，废太子李承乾和李泰的车驾也要离开长安，李治赶去为两位哥哥送行。 媚娘跪在甘露殿外等候李世民，大婚之夜，李治思念媚娘，不愿与王玉燕圆房，反倒走到甘露殿，陪伴依旧跪在那里的媚娘。李世民伏在北境的沙盘胖睡着了，梦里，他看到了自己的尸体，李世民惊醒，得知媚娘还没有离开。李世民决定去一趟天牢。媚娘跪在甘露殿前睡着，李治来看望媚娘，媚娘拒绝李治的体贴行为，并说出不再与他相见的话，李治心痛，提醒媚娘这样跪着求李世民只会加速李牧的死亡。李世民赐下两杯酒让李牧选，李牧为让李世民放媚娘自由喝了毒酒。李世民传见媚娘，媚娘请求放过李牧。

李世民说出鸩杀李牧的事，媚娘心痛绝望下，对李世民拔剑相向，媚娘下不了手，想要自尽，被李世民阻止。李世民也赐了媚娘一壶酒，媚娘饮下。媚娘再醒来时，身边正是李牧，在媚娘的追问下，李牧道出实情，这一切都是李世民的设计。李世民即将亲征北境，有感将会丧命，提前把媚娘托付给李牧照顾。李世民亲征北境，李世民临行前让李治监国，徐慧掌管后宫。李牧让媚娘自行选择去留，媚娘决心到辽东去找李世民。媚娘翻山越岭赶赴北境，锦乐宫中，徐慧效仿韦妃昔日的雷霆手段立威。媚娘在充斥着兵乱的辽东寻找李世民的踪迹，险象环生，李牧不放心媚娘，一路偷偷跟随保护。媚娘身陷北境士兵围攻，险遭强暴，关键时刻，李牧出现救下媚娘，两人一起逃走。然而李牧的马早已累得筋疲力尽，后有追兵的同时，前方也出现了北境士兵，两人似陷入绝境，这时，李恪军队出现，北境士兵逃跑。李恪认出媚娘，惊讶。