1932年初，上海。1月28日夜，日军突然向上海闸北地区发起进攻，驻防上海的中国十九路军奋起反击，开始了著名的"一.二八"淞沪抗战。在通往大上海的咽喉要道--青云路阵地上，国民革命军十九路军某部在营长陈正伦的带领下，正与进犯日军殊死搏斗，战斗异常惨烈。上海富豪子弟复旦大学学生的周文得知因慰问品送不上去决定和女学生陈怡一起去前线送慰问品，眼看着弹尽粮绝，士兵一个个倒下，陈正伦知道阵地守不住了，便送给周文和陈怡一颗手榴弹，让他们到万不得已时，拉了手榴弹，不要做日本人的俘虏。鬼子一步步逼近了，陈正伦命令大家上刺刀，准备和鬼子决一死战。这时国军派出的援军及时赶到，打退了日军的进攻。

刘志辉跑进了父亲周继先的书房，告诉周继先周文不在自己的房子，周继先甚为担心，此时正值日军和国民党全城搜捕他，他此刻却不见了。其实知道自己大难临头的周文还有一件心事未了，就是没有和陈怡告别，他躲在学校的角落，等陈怡出现后，就悄悄塞给陈怡一张纸条，告诉她相见的地点。

一回苏州，周继先便宣布了一件重大的决定：令周文马上与从小定亲的萧雅成亲，然后到德国留学。这犹如给了周文当头一棒。周文刚刚和陈怡互相表白，一对恋人正是激情缠绵的时候，心里如何能容下别的女人，可是父命难违。婚礼在第二天便急急忙忙地举行了。在行大礼时，周文突然当众抗婚。他终于是鼓起了勇气，反对父亲给自己安排的亲事。 周文的举动让未婚妻萧雅一家人都感觉颜面扫尽，当场拂袖而去。而萧雅则在红盖头底下默默地流出了眼泪。

在给田静做了自己没有死的缘由后，周卫国问田静陈怡去哪了，田静告诉他，陈怡和张楚结婚了，结婚后，两人就不知道去哪了，周卫国听后顿觉天昏地暗，忍受不了如此 大的打击，他浑浑噩噩地回到了南京，跑到酒店喝得酩酊大醉。就睡在了酒店，醒来后，正要付账，发现自己钱包丢了，酒店老板看他是中央军校的就没收他的钱，身无分文的他来到当铺准备当怀表换点钱， 在当铺，周卫国遇到一个正在当手镯的女孩，女孩儿受到当铺欺的欺诈，周卫国出手抱打不平，亮出军校学生身份，为女孩讨回了公道。

曹莹在问候刘远在军校里边的情况后，便下达了组织上给予刘远的任务，因为复兴社已经在中央军校有很深的特务基础，而中统也准备从军校中发展成员扩充中统的力量。曹莹向组织汇报后，组织决定借机让刘远打入中统。两人约定在新街口的干果店见面。 复兴社特务处上级对两年来孙鑫璞提供的军校学员监视情况报告颇为不满，并指责孙鑫璞为何忽略了刘远思想倾向问题。孙鑫璞意识到在军校内部，一定还有和自己一样身份的特务。

在招待的刘远吃完饭后，曹莹告诉刘远，他决定向上级请示让他离开南京，安排到上海工作。时光荏苒，中央军校第九期学员即将毕业。 所有学员将面临一次最严峻的考核，诸兵种联合演习，学员将被分成两组：东军和西军，第九期学员由炮兵科李教官带领组成东军，而西军由苏永清将军率教导总队组成王教官任西军参谋。 周卫国分在了东军，担任突击队副队长，孙鑫璞为正队长。

第二组进入厂房，竹下俊显示了自己的领导能力，针对汉斯上校利用地形隐蔽各个击破的特点，竹下俊将所有学员集合起来，要求大家集中行动，不要分散。但这个针对性的战术反而被汉斯上校利用，一次性便集中“击毙”了数名学员。第二组损失惨重，很快，“幸存”的便仅存周卫国和竹下俊两人。

因为鬼子防守严密，他们不好从正面潜入，周卫国便让士兵们拉绳索从日军的头上偷偷绕到后面，一举打掉了鬼子的迫击炮，成功的打退了日军的进攻。日军的进攻全面展开，战斗打得异常艰苦，张治中亲自到前线慰问周卫国所在的团，当得知周卫国的团长和副团长都已阵亡后张治中任命周卫国为522团团长，并提升他为上校，让他奋勇杀敌，报效国家，周卫国谨遵使命。

竹下俊的小分队成功从光华门偷偷潜入，接应外围主力率下攻破光华门，南京城陷落。 周卫国所部竟日苦战，已经几乎拼光，阵地依旧岿然不动。此时突然接到总部撤退命令。周卫国带领部下交替掩护撤入南京城。 周卫国方胜利徐虎和所剩的几个士兵撤进南京城，在路上他们遭遇到日军的埋伏，士兵们一个个牺牲!方胜利和徐虎拽着周卫国撤进南京城 南京沦陷。 周卫国突然想起萧雅还在南京城，三人立刻前往女中寻找萧雅。

眼看着鬼子一步步逼近，周卫国一下子就看出来这是日军一个整编小分队，他还说出了这只日军的配备，众人都很惊讶他是什么身份，怎么会知道这么多，但是眼下情况，不管如何要想法设法阻击这股日军。赵杰立刻命令所有战士分成两组，刘远带一组护送学生们迅速往山后面的玉米地转移，自己带另外一组立刻到山顶实施阻击，能拖多久拖多久，掩护学生们转移。 激动的学生们要求留下参战，全被赵杰喝退，要他们快撤。

周卫国和徐虎刚刚还庆幸逃出了虎头山，没想到又被鬼子抓去修工事。在阳村的大道上，这时经过两个骑着马的八路军战士，这两人一个虎头山独立团政委吴远山，一个是参加了八路军的陈怡，两人赶往阳村指挥所，正赶上许光荣向李勇汇报工作，吴远山问两人连里最近有什么事了，两人吞吞吐吐，说出了最近在山上发生的事!周卫国和徐虎准备趁放哨的日军不备时抢枪逃跑。

八路军和日军在骑风口据点的战斗打响，打得异常惨烈。为了以防鬼子的援军及时赶到，邱明命令许光荣和张楚在鬼子援军途经的路上设伏，以便阻击日军。果然日军骑风口据点受袭的消息传到日军指挥部，日军军官迅速派出援军增援骑风口据点。一队日伪军200多人和一辆装甲车前来支援，果然进入了周卫国精密安排的埋伏圈。一路上，鬼子不断遭到土匪们设置的地雷阵和反坦克锥的戏弄，使他们赶往救援的时间一再被拖延。

得胜而归后，土匪们觉得跟周卫国打仗很过瘾，就想着周卫国最近有没有什么打鬼子的计划，周卫国告诉他们眼下不适合再去惹鬼子了，应该赶紧从清风寨撤离，众人一听没有打鬼子的计划，而且还要搬家，一下子扫了兴，都不听周卫国的劝说，连朱子明也被胜利冲昏了头脑，不理睬周卫国的建议。

闻讯赶到清风寨的八路军，看到漫山遍野都是日军，清风寨一片疮痍，鬼子正在打扫战场，邱明扼腕叹息，知道自己来迟一步，大家都以为周卫国已经被鬼子杀害了。而此时的日军在打扫战场时，没有找到周卫国的尸体，推断周卫国一定是逃出去了，近卫文大为愤怒，立即派人去追击周卫国等人。

大家在打掉鬼子的巡查兵后，聚在一起，突然赵守田报告说，大当家的朱子明不见了，原来朱子明在刚才的混战中，为掩护大家，不小心被鬼子抓住!往前就能甩脱鬼子，回去就要重回龙潭虎穴。周卫国毅然决定：率领残部回去，死也要救回朱老大!周卫国让刘远和赵杰带领八路军先走。刘远和赵杰没有走，他们告诉众土匪，从现在开始，我们所有人都归周卫国指挥。

送走清风寨的好汉，周卫国便在阳村留了下来。邱明再次任命周卫国为四排排长，赵守田任副排长，并给他们补充一部分兵力。为了利用太丰根据地的建立，上级指示独立团团部迁往赵庄，但是兵工厂和三连还留在阳村，这样阳村的保卫工作就落在了三连的担子上。 日军清剿清风寨后，失去了周卫国的踪迹，日军驻莱阳地区旅团长近卫文根据情报判断，周卫国很可能被虎头山的八路军救走。

正在这时，李勇也赶过来。村民们硬是要给周卫国和八路军送东西，一位老者代表全村人，出面感激周卫国救助村里人的性命，并一定要周卫国收下乡亲们的心意，周卫国不愿拿乡亲们的东西，李勇说，帮助里垄村的村民，是虎头山八路军应该做的，最后在乡亲们的执意诚心下，李勇替周卫国收下了乡亲们的东西。送乡亲们走后，李勇主动找周卫国谈话，表扬他这次主动出击，解救里垄村村民，同时更赞扬了他出色的军事指挥才能， 但是周卫国违抗军令还是要被处分的，在征得周卫国个人服从处理后，李勇便请示邱明对周卫国作出关禁闭三天的处分。

在被日军指挥官小林发现后，周卫国临危不乱，因为他们穿着日军的制服，周卫国向利用他会说日语的优势，骗过小林，不想小林是个狡猾的家伙，看到周卫国一伙人形色可疑，便一再追问，最后，看到杨大力衣冠不整，训斥杨大力，杨大力受不了鬼子的指点，发起怒来，一脚踹倒小林，这时也惊动了军火库的日军守卫，顿时异常恶战展开，特战队员们矫捷的与日军交战周旋，好不容易从日军的火力中突围出来。

邱明召开了作战总结会议，总结这一次莱阳火车站行动的作战经验。 在会议上，许光荣首先诉说了经过，他为自己辩解说自己是因为周卫国没有按照原定时间回到接应地点，自己才命令撤退。李勇义正言辞的批评了许光荣的做法!邱明总结大家的意见，一点点剖析许光荣的错误，让许光荣心服口服，许光荣关一个礼拜的禁闭，反省自己的错误，原四排排长周卫国升为三连连长。

日军的进攻进入白热化。周卫国率领三连仅剩的战士与敌人殊死搏斗，拼死坚守阵地，最后弹尽粮绝，鬼子蜂拥而上，范晓雨为了保护周卫国也跑到前线来，周卫国命令杨大力保护好她!周卫国带领最后剩下的十几名战士，跳出战壕与敌人进行殊死肉搏。战士们不畏生死，与鬼子拼到最后一滴血!最后将日军的一个中队拼光了。就在这时，邱明带领增援大部队赶到。战场上只有硝烟滚滚，满山的尸体，让赶到的人都心酸落泪!邱明命令战士们检查看还有活着的战士没，重点是寻找周卫国的生死情况。经过一番寻找和呼喊，最后阵地上仅有周卫国等7人活了下来。

还在操场上焦急的等待士兵到来的张楚感到不妙，（剧情是：这个信封在周卫国出发前就留给张楚了）连忙让吹号员去看士兵们是怎么回事，这时周卫国带着特战队的队员们已出现在他的眼前，周卫国让张楚打开信封，张楚打开一看，上面写着：偷袭，张楚立刻脸色大变。在没有任何士兵的情况下，张楚只好认输了。这次演习以特战队大获全胜告终。张楚也不得不服气，毕竟自己的一百多人，没有打过周卫国的10个人。

晚上，在田静的配合下，周卫国带领张楚 陈怡，刘三潜入万国酒店。周卫国一身日军大佐制服，手牵打扮的妩媚妖艳的陈怡进入舞场，陈怡故意在舞台上向坐在一边的伊藤广宇投目光，伊藤果然上当，邀请陈怡一起跳舞，舞会正酣时，张楚切断舞厅的电源，在一片漆黑之中，陈怡伺机从伊藤口袋里偷到保险箱钥匙，周卫国迅速将钥匙拿给刘三，刘三在看完钥匙以后，在周卫国的配合下，悄悄摸进伊藤住处，凭着自己的记忆力，打开了保险箱，并对里边的资料拍照，同时，当舞厅恢复照明之后，伊藤发现自己钥匙不见了，怀疑陈怡偷走，幸好周卫国及时赶到，解救了陈怡。

狡猾的伊藤在看守战士的疏忽下，逃离了秘密基地，临走时启动基地自毁装置，听到自毁警报的周卫国等人，带了实验室一些必要的东西后，迅速撤离了基地，只听轰隆几声，伊藤的秘密基地就被炸的夷为平地。在基地外围放哨的张楚和陈怡，看到火光漫天，得知行动成功，张楚前去接应行动队员，陈怡去叫司机。

陈怡艰难的在雪中拖着周卫国躲进了一间破房子，这时日军的搜查部队赶到，陈怡在清除路上血迹的时候，被鬼子发现最后，两人被日军包围，此时，周卫国清醒过来，得知了形势，知道两人已经无法逃生。看到陈怡为救自己，周卫国异常感动。周卫国告诉陈怡：真没想到，有一天我会跟你死在一块。还记得我们在国立大学的时候么，我曾经认为，你将是我这一生最挚爱的人。可是命运不是这样安排的。但是命运又很奇怪，最后还是让我们死在一起。 就在最后一刻，两人准备坐以待命时，朱子明带领清风寨的好汉赶来，打退鬼子，救下两人。

周卫国问张楚，对方是谁，张楚告诉周卫国是陈怡，周卫国很是一惊！张楚告诉周卫国，在上海国立大学时，自己就一直暗暗喜欢着陈怡，这些年来，张楚从来没有放弃对陈怡的追求，所以，自己准备正式向陈怡求婚。周卫国告诉张楚他祝福他俩，并且等到张楚和陈怡结婚的时候，亲自给他们做主婚人！

阔别已久的俩兄弟，在这样的情况下相遇，刘志辉更是百感交集，他告知周卫国，大家都以为周卫国已在南京保卫战殉国， 周卫国向刘志辉讲述了一致对外，共同抗日的主张后，刘志辉郑重承诺，今后，虎头山国共两党精诚合作，共同抗日。兄弟两人促膝长谈，周卫国讲述了他从南京保卫战到现在成为八路军指挥官的全部过程，在讲到萧雅的时候，兄弟俩相继痛哭！周卫国亲自将刘志辉所部部放掉，归还武器，此次作战，虎头山八路军无一伤亡，刘志辉部队也只有少数几名轻伤。

在审讯完刘二麻子后，周卫国决定将刘二麻子押到汤炳权面前，让他亲自交待出藏在国军内部的日军奸细，就是于得水。第二日，周卫国亲自押着刘二麻子来指证于得水，不想刘二麻子中途变卦，说自己是藏在日军内部的国军卧底，是周卫国他们冤枉了他，于得水暗自高兴，因为没有证据证明刘二麻子和于得水的汉奸行径给汤炳权，周卫国无奈只好妥协，谎称自己身体不适，赶快回客栈和特战队员商量下一步计划。

偷袭涞阳日军一战，虎头山可谓是没有损失一兵一卒就取得了巨大的胜利，不仅缓解了清远国军的压力，而且沉痛的打击了鬼子，在总结战役的汇报会上，李勇大家赞赏这次立功的特战队员。可是每个人脸上却是看不到一点喜悦，因为刘三没有能撤离涞阳，大家都以为三哥一定是凶多吉少了，沮丧的气氛让会议开得很沉重。

成功阻击了鬼子对虎头山根据地的扫荡后，大家兴奋地聚在一起庆祝，特别是在这次反鬼子的坦克战中，张楚立下了悍马功劳，队员们聚在一起讨论张楚炸坦克的英勇事迹，杨大力恶作剧，学张楚被炸后的惨样，逗大家开心，没想到正好被张楚撞着，张楚也没责怪大家，但是心里很是不痛快，就去找周卫国出气！

对于张仁杰战场上的胡乱指挥，致使造成战士们不必要的伤亡，张仁杰不仅不觉得羞愧，还极力为自己辩解，完全没有认错的诚意，李勇也大为光火，周卫国气的转身离开。此刻的竹下俊，军令在身，不得不对周卫国开始行动了，他托自己的属下给周卫国捎去信，一来聊表别后之情，二是让周卫国做好和他作战的准备，并约周卫国去清源县城附近的半山亭见面。经过大家的分析，竹下俊约周卫国在半山亭见面一定不会有好事，一定不是叙叙旧那么简单，竹下俊安排见面的地点是在清源县城国军的管辖范围内，周卫国推断，日军一定是要对清源国军有所行动，便即刻派人去通知刘志辉做好防范日军偷袭的准备！

周卫国笑着把剑拿开，他告诉竹下俊，他的剑道是和竹下俊学的，中国人不做弑师的事情，要杀竹下俊，也是到了战场上再一决生死。两人约定战场上在相见。周卫国说完带着杨大力走了。竹下俊知道自己已被周卫国安排的狙击手套住，成为了人质，在周卫国离开日军领地之前，自己还暂无危险。竹下俊沉着地指挥宫本茂，两人突然迅速躲进了射击死角。水生和柱子隐藏在狙击阵地上准备狙杀竹下俊，可是聪明的竹下俊一直隐蔽在射击死角里，持枪据守，水生和柱子无法下手，眼看鬼子的大队人马前来接应救走竹下俊。

虽然虎头山八路军在在偷袭鬼子炮楼时取得了一定得胜利，但是竹下俊的特战队渗透能力极强，随时都有可能再次偷袭根据地，李勇在作战会议上谨慎强调大家一定要做好防范准备，并让周卫国组织一营三连作为快速反应部队，以应对鬼子的突然袭击。近期内，日军华北方面军将对华北抗日根据地进行一次大规模“扫荡”，虎头山根据地可能也会成为扫荡的对象，周卫国准备召开会议，以应对鬼子的这次大规模的扫荡。

深夜降临，竹下俊带领他的特战队，借着夜色，突袭阳村，李勇发现形势不妙，便让战士们迅速转移电台，把重要的文件立刻焚烧，不要给鬼子留下任何的情报。眼看着竹下俊带着人打进来，警卫拉着李勇就要撤离，李勇突然想起虎头山军事部署的沙盘还没有摧毁，便立即赶过去摧毁，不想正好撞上已经打进来的日军特战队，警卫员在掩护李勇时牺牲，而李勇在连中数枪后，用尽最后一点劲，将一颗手榴弹扔下沙盘，此一战，阳村驻军包括李勇在内四十七名官兵全部牺牲。

正在大家为虎头山严重的粮食短缺一筹莫展的时候，水生最先提出来，当下正好是打猎的好时节，可以用打猎来部分解决粮食短缺的问题，这是周卫国也开口，准备去找汤炳权去借粮食，但是几百万斤粮食要从涞阳运往虎头山，谈何容易，周卫国心中早有计谋，他命令徐虎制定搅乱涞阳战局的作战计划，让涞阳鬼子十日内不得安宁，同时让赵杰与平原地带地下党联系，再筹集一部分粮食。

面对周卫国的愤怒和指责，张仁杰面不改色的说打仗哪有不牺牲的，对战士们的生死一点也不负责任，这让周卫国更是恼火，气的要毙了张仁杰，警卫排的人冲进来制止了周卫国，辛辛苦苦培养起来的兵，被张仁杰一场战就给打没了，周卫国伤心欲绝。

近卫文要对陈怡用刑时，竹下俊赶到，说服近卫文，把陈怡带回自己的指挥部!竹下俊就下陈怡后，并没有对陈怡展开审讯，而是为了保护陈怡的。被关在后山的周卫国和徐虎，这几日还不知道虎头山发生的事情，徐虎觉得关在这里太窝囊了，要冲出去，正好这时刘三偷偷潜进来，告诉周卫国虎头山这几日发生的事情，面对这样的局面，周卫国实在坐立不安，他不顾张仁杰会给自己带上畏罪潜逃的罪名，毅然和刘三逃出去，去整动虎头山的形势，不想刚出门就被张仁杰拦住，三人被带回团部审讯，张仁杰要以畏罪潜逃的罪名枪毙周卫国，这时赵杰带人赶到，将张仁杰抓起来，并控制了电台和虎头山其他重要岗位，赵杰告诉周卫国陈怡被捕，张楚在救陈怡时牺牲。

地下党的同志已经被通知到，暂缓援救周继先，可苏州敌工委的人员，因无法取得联系，在赶往日军宪兵队准备搭救周继先时，全部被捕，田静也在其中。为了尽快利用周继先，引出周卫国，苏州宪兵队即日就将周继先押送至涞阳近卫文处，近卫文极力劝说周继先，希望他劝说周卫国，归降日军，周继先不予理睬！周继先被押运到莱阳的消息相继传到了虎头山和清源警备旅，周卫国和刘志辉，刘远都着急的要去搭救父亲，在刘志辉的请求下，汤炳权答应了刘志辉前去营救周继先，并建议他和周卫国商议营救计划。

因为周继先的死，致使虎头山和清源警备旅真真联合起来，连日来对莱阳的日军造成大规模的打击，近卫文的指挥部乱成一团，眼看着帝国的军队要损失殆尽，仅为我呢只得下令外围的日军迅速撤回涞阳城。而周卫国这次是下了血本要将莱阳的日军置之死地，在他的指挥下，国共军队联合起来，造成对涞阳城的围攻之势，近卫文自信帝国军队弹药充足，不怕周卫国的来犯。

为了能尽快突出日军的包围圈，周卫国把小分队分成两组进行突围，成败就在此刻，周卫国和特战队员们都怀着孤注一掷的决心，开始了突围。最终凭着战士们顽强的战斗，周卫国和特战队员成功突围出了敌人的包围圈，而日军指挥官还以为只是突围出了八路军的一小部分人，他们不知道就是周卫国的这股小分队牵制住了他们大量的军队。