公元五七七年，北周武帝伐北齐，先锋杨林率兵破晋阳，秦安拼命抵挡周兵，与宁夫人乘抱叔宝逃出，父亲秦彝死状长留秦叔宝脑海。宁夫人与秦安带叔宝，逃至历城，力尽，周兵紧追，为程咬金母子所救。追兵走后，宁夫人从程母意，暂住程家。叔宝与咬金情同手足。罗艺得知济州失守，其妻秦氏父兄双亡，求艺报仇，艺答应等候时机。公元五八一年，隋公杨坚逼北周静帝禅让，篡周建隋，称隋文帝。

大隋一统天下，在文帝励精图治下，天下欣欣向荣，百姓生活安定。在历城，宁夫人织布，程母卖柴维生，生活虽清苦，但两家人融洽生活：叔宝与咬金亲兄弟般，生活细节如下：叔宝、咬金二人同时读书，咬金字也认不了几个，常常被警告。秦安传授二人武艺，咬金记心不及，只能记得三招，但每招有开山之势。

一日，城中罕有发生抢劫案，是采花盗粉面狐狸单冲所为。在追捕中,单冲中计，虽被围却武艺高强突围而去，叔宝负伤狂追，单冲被追之密林，被捕兽器夹断腿，堕入死亡陷阱，千钧一发之际被叔宝所救。单冲闭眼束以待毙，叔宝生擒而不杀，单冲好奇，叔宝回答：“我只是一名执法者，却无权栽决”。

宇文智及随广到浑府，李浑以病拒见杨广，杨广一怒直闯后堂，被蓉琴声吸引，广一见蓉花容月貌，为之倾倒，怒火全消，忘记任务，欲讨好蓉，被蓉赶走。广回府后为蓉神晕颠倒，化及献计杨广娶蓉为正室，以未来国丈地位，诱李浑合作。广备聘礼至浑府求婚，被李浑拒绝，骂至体无完肤又揭出怀疑他是杀琼花之凶手，广含怒离去，恨李浑入骨。李浑担心广绝不罢休，怕以皇命迫婚，命蓉暂往于潞州开设客店之远房亲戚王小二处暂避，侍婢春花伴蓉上路。

李渊与家眷回归太原路过潼山，被杨广率众幪面扮作强人狙击，李渊不敌围攻，被冲散，杨广欲杀渊幼子元霸令渊分心，叔宝路过见状，见义勇为，攻杨广救元霸（叔宝容颜在元霸留下深刻印象），杨广面巾被揭，大惊，被叔宝打伤（时李渊背向，见不到杨广），成都护主心切，无心恋战，护广逃去，叔宝欲追为渊阻止。渊感激叔宝请教名号，叔宝遵从秦安叮嘱别乱报姓名，谎称秦五，后匆匆离去。

叔宝欲将金锏典当，被拒绝，提议他到二贤庄找义薄云天之雄信碰运气。　　冰冰回府，为刚才被辱发脾气，二哥雄信说她不是，反被刁蛮冰冰抢白，雄信无奈。下人入报有人至押锏，雄信因与冰冰理论随意应承，冰怀疑押锏之人是叔宝，抢出报复，为雄信所阻，　　并留叔宝在庄上休养，邀大夫悉心照料。叔宝日渐痊愈，雄信向叔宝表白自己乃绿林首领，劫富济贫为目的，早已仰慕小孟尝盛名，引为知己，邀叔宝参加绿林大会。

　叔宝向众人诉说自父去世后与母之生活及为何被充军之详情，却隐去与雄信之关系。艺发信予潞州知府，命金甲将扣押叔宝之物品送回。

叔宝至客店门外，见士兵把守，又见店内尸横遍地，后堂传来蓉呼救声，不顾一切冲入，为士兵所阻，叔宝大开杀戒，逃脱士兵忙奔返潞州求援。叔宝循声至内堂，见智及正欲侵犯蓉蓉，避过追兵后，叔宝于破庙先替昏迷蓉蓉止血，蓉之伤重发冷叔宝紧抱蓉给予温暖，对蓉呵护备至。

　叔宝回到营中立下不准扰民之军令，队长王猛不服，到镇中喝酒闹事，被叔宝军法处置，并到酒馆中付款道歉，王猛含恨在心。

却因手汗，‘秦’字变得模糊，咬金错投‘泰’营，被问所懂技能，咬金回答‘砍柴’，咬金被安排做砍柴一职。　　军中所配粮食有所规定，不够咬金吃饱，咬金吃不饱无力，砍柴数量不够被罚。咬金觉不是办法，自动请缨帮忙煮饭，乘机暗中偷食。

智及也认出叔宝，四人血洗长安，叔宝将智及怒杀。宇文成都闻长安街大乱，飞马来援，见智及身死，成都认出叔宝，力战众人，国远、如珪死于成都镋下，叔宝、伯当连手不敌，军队四方八面赶来，危急之际，叔宝掷出李靖交予之药丸，登时烟雾弥漫，叔宝、伯当混乱中逃去。

叔宝回家告诉母亲被杨林收为义子，宁夫人不允。叔宝坚持。叔宝祈父保佑报仇，却只怪自己学艺未精，只能静候时机，希望杨林对已松懈，伺机暗杀，蓉欲劝叔宝切勿与虎谋皮，叔宝不听。

杨广登基，自称炀帝，过往之管束尽去，任意妄为，大征民役，建新宫淫乐，又命各地进贡奇珍异宝及美女上京，化及下令各地献金贺炀帝登基，登时各地怨声载道。

杨林贺炀帝登基贺金齐备，吩咐大太保卢方，二太保薛亮护送上京，途经长叶林，遇上咬金首次下山做买卖，不知好歹，自报名号“混世魔王”，击退卢方薛亮，将贺金劫走。

咬金在杨林拷问之下，誓死不肯供出俊达及贺金所在，杨林欲斩咬金，叔宝及时赶到，严厉拷打咬金拖延，说服先将咬金收监，交与唐璧审问，务必要吐出同党姓名，自己与杨林先到长安受封，回程再处决不迟。杨林命唐璧紧守济南，以防咬金同党拯救。叔宝以盔甲武器留家未带，遣樊虎往取，暗中修书说自己调走杨林大军，着各豪杰务要救咬金，事成后在长叶林会合。

叔宝返到红叶林，见众人安全，且救得咬金，问雄信为何接应来迟，险些丧命，茂公解释此乃他有心安排，叔宝这趟“潼关内三挡老杨林，潼关外九战魏文通”的战绩传开，保证叔宝名扬天下。

　叔宝觉得为自己理想而造反将蓉卷入漩涡，蓉劝叔宝男儿应以国事为重，免浪费天赐英才。蓉分析形势说群雄尚无制度，只是一群志同道合好汉，离兴邦立国尚远，寄望将来另出明主，蓉发现叔宝持有兵书，内记载隋朝多名大将资料（杨林所赠之名将谱），引为珍宝，告诉叔宝行军打仗，情报为要紧一环，着叔宝与茂公研究内中细节，叔宝感觉蓉非一般女子，内心有千言万语，却不知如何表达。

咬金虽贵为皇帝，但毫无皇帝之风，对皇袍嫌麻烦索性卷起衣袖而坐，眼见众将士练功又忍不住参予，最麻烦的，就是程老太如以往一般，咬金偶一犯错，程老太也不顾场合，当面责打。整个瓦岗虽名为一国，却因咬金之随便，反而令瓦岗一伙像一个大家庭，除却军令必须遵守之外，上下都十分融洽。

魏文通并未退兵，只偶然作骚扰攻击，茂公知魏文通要打一场消耗战，正在等杨林或援兵齐集再来一次重大攻击。与众人商量后，决定加做弓箭，收紧粮食配给。另派人命金堤关守将阻截魏文通粮草输送。

十八骑援兵杀至抵挡魏文通援兵，罗成、叔宝、雄信力敌魏文通，加上罗艺之力，罗成终刺杀魏文通，隋兵见主将已死，战意全消，罗艺命吹号十八骑停止杀敌，隋兵全数投降瓦岗。

　咬金对翠云好言相劝，被翠云打，咬金笑面承受，下令无论如何要令世基降瓦岗。世基接家仆报知家眷被斩，大为愤怒，怨恨奸臣当道，时钦差至，宣告世基罪状　钦差带来精兵和几名高手，欲将裴家父子赐死，元庆不服，当场杀死钦差和高手精兵，在此情况下世基决定投奔瓦岗寨。

世民知建成暗中建造行宫瞒父享乐，心生一计，诈说曾于游猎时见一富户刚建一座大舍可借一用，但须重新装修，渊大喜，命世民处理，世民以父命征用建成行宫，将柱中钉全换，建成恨世民坏他享乐大计，心中积怨。

雄信觉得烽烟四起，提议起兵攻打长安，茂公认为时机未成熟，除非各反王联合势力才有机会，二人各持己见，要咬金作决定，咬金嫌烦，觉得做皇帝烦事太多，又多规矩，心中已起厌。

李渊收得炀帝召元霸圣旨，命世民领元霸前往，世民欲劝父作反，被李渊责骂，渊担心元霸无性，伤害恩公叔宝，欲命元霸，又怕是不忠，欲言又止，世民揣摩得父亲心事，出发前带元霸到叔宝生位拜祭。

成都勇猛，三先锋施展车轮战，由早与成都抖缠至午，三先锋终不敌败走，成都疲倦欲收兵，杨林却频催战鼓，促成都追往杀敌，欲乘机借刀杀人，消灭成都。成都被迫进攻，被接应之裴元庆拦截，二人大战，成都疲极呈败象，化及求杨林鸣金收兵，杨林反讥不理，化及哀求炀帝，炀帝下令鸣金收金。杨林借此奚落成都、化及。

　李密见萧妃美色，神晕颠倒，护送途中，大献殷勤，借故亲近。萧妃当然知李密有非份之想，但又怨被炀帝冷落多时，寂寞难耐，对李密欲拒还迎。一晚乘酒意，两人竟干出胡涂之事。

程母更想尽千方百计为咬金求子。李密每有任何决策皆与群豪磋商，但群豪是武官出身，对诸多会议感到烦厌，李密建议征选文官协助，众人赞成，王伯当被任命为丞相。参战将军的家人，都往庙中替军中家人祈平安。

成都忌杨林，化及说杨林年纪已大，只待他一死，杨家便再无势力，那时定可迫炀帝退位，而宇文家则可称帝江南，那管天下分裂。杨林向炀帝献计，发十八道圣旨，召齐天下反王上扬州比武，取胜者统领各反王。

杨林已死，半壁江山已失，炀帝已感觉日子无多，化及知时机成熟，令成都率兵攻入皇城，杀炀帝唯一余下心腹独孤盛，擒下炀帝，令狐达将之缢死，夺玉玺，簊隋朝，改国号许。

　程母病情加重，太医交待时日不多了，大家要有心里准备。程咬金悲痛不已！一日，早朝会后，李密私召叔宝，提醒叔宝，他是西魏大元帅，当守礼节，娶妻应求淑女，叔宝不明所指，李密言明知道蓉蓉曾被辱，叔宝听后大怒，反责李密不知羞耻，他夺炀帝萧妃又可是道德所为，李密被揭穿丑事大怒，含恨在心。

雄信漫无目的来到洛阳，王世充得知，不惜礼贤下仕到旅店亲自拜访，畅谈之下，雄信觉得世充是唯一有胆攻打李渊的人，在世充的挽留下，于洛阳暂住。

　李靖向李渊分析时势，是天下大合之时机，应扩张军力，李渊吩咐世民、建成分别往各地征兵。世民与茂公于潼关招兵，反应良好，金墉旧将悉数返附。但建成元吉在太原却门可罗雀，担忧败给世民，知世民名声如雷贯耳，遂冒世民名号吸引，果然吸引投军者络绎不绝。

因时已晚，城门已关，叔宝、咬金只好次晨随戏班出城会合。至城门时，见守城士兵对出城人仔细搜查，幸罗成掩护，二人乘混乱出城。叔宝知雄信宿酒未醒，欲辞行，罗成劝阻。

　叔宝老实告诉雄信将投唐邦，雄信感慨说不定将来要沙场决战，到时各为其主，要拚生死，叔宝托雄信好好照顾罗成，雄信说已对罗成毫无成见，雄信早已备酒送二人，叔宝、雄信告别，依依不舍，三人泪盈于睫。

迟恭非罗成敌手，战败而回，被咬金耻笑，迟恭反驳罗成厉害，若咬金有本事就去应战，若能取胜，必叩三个响头，咬金出战，却与罗成串通，罗成败走，迟恭不知二人是兄弟，以为咬金真的神勇，向咬金致三个响头。

窦建德、孟海公率兵来助世充，世充知雄信拚杀世民，对雄信信心大增，为保留自己实力，着雄信不要紧张出战。翌日，咬金叫阵。

叔宝不忍雄信被斩：劝世民释放雄信，归他自由，雄信求世民要保世充之命，世民答应，雄信相信世民一诺千金，悲痛出营，突抽过守营士兵配刀自刎，叔宝众人欲救无从，遗言‘我没有再反，忠义两难全，做人真难’ 。

　　众人收得圣旨，倒是无官一身轻，罗成一家回燕州，咬金返回历城老家，重建从前家园，迟恭则计划回家开一家更大的打铁店，做自己喜欢做的兵器，心想有他这个活招牌，肯定生意滔滔，唯有茂公因是文宫，不在革职之例，他亦计划暗中保护世民。

罗成以一敌二，将二人打败，杀入阵中，如入无人之境，杀得敌兵退营五里至淤泥河畔，罗成见后无援兵，只得退返城中。建成见罗成大胜，但未见敌方主帅首级，借机施下马威，责罗成军棍，有将士罗春替罗成求情，同时被罚，罗春劝罗成若不逃走，定会遭建成迫害，罗成害怕不忠之名留后世，不听罗春劝告。