北京毕业的研究生梁致远一下车就直奔卫生局报道，在大门口风尘仆仆的梁致远与年轻漂亮许小曼偶遇。许小曼对这个傻里傻气的书呆子产生了极大的兴趣。梁致远在办理报到手续时与官腔十足的吴过发生了冲突，正巧遇到了闻局长，了解了情况的闻局长把梁致远叫到了办公室让他留在局里工作，虽然梁致远对此表现的并不是很积极，在他看来去哪都无所谓，但最终还是留在了局里。 刚出学校大门的梁致远对局里的很多人情世故都表现得很反感，反而对一个满脸孤傲的罗清水表现得不是很烦。幸得局里郁小兰的帮助，梁致远进一步结识了许小曼。

　　梁致远得到了一次陪闻局长下乡查药材市场的工作机会，作为同行的吴过显得格外高兴，可梁志远并没有意识到什么。 在下乡的路上梁、吴二人才得知这次去的是闻局长的老家进行市场调查，因周边的两个市，最近有几起假药致死人命案。闻局长表示即使是自己的老家也要认真调查不能手软。梁致远在药材市场里发现了不少问题，吴暗示梁让他不要如实报告，可被梁拒绝了，并表示由自己来写报告。 在宾馆梁、吴二人遇到了迎接闻局长的父母官彭书记和牟局长，在席间梁致远提到了药材市场的调查情况，被吴婉转的岔开了。梁致远被吴过酒后的慷慨陈词所打动，同时他也发现酒醒后的吴过依然如故。陈主任了解了情况后推翻了梁的调查报告，并派专人重新调查。

　　梁致远怎么也想不明白自己认真负责的工作态度却在大会上遭到所有人的排挤。尤其是吴过，不但篡改了自己的报告，还以一种看似顾全大局的态度抨击梁致远的“狭隘”。正在梁感到极度无助的时候于副局长找到了他，并与梁进行了一次推心置腹的长谈，于局长言语之中透露出对梁致远的欣赏和对梁致远做法的支持。并暗示梁致远自己将来的发展和局里的局面息息相关。这次谈话使面临崩溃边缘的他又看到了一线希望。然而，在具体的工作中，梁致远仍然处处感到同事们的对他的态度并不热情，让他倍感孤独。只有郁小兰热情的关心着他和许小曼的进展。

　　梁致远为于副局长送药时不巧碰到了闻局长。在罗清水那里梁致远得知闻局长与于副局长之间的矛盾后顿感不安。 许小曼给梁致远分析了现在的处境，道出梁是被于副局长利用了，并让梁向闻局长解释清楚，表明自己的立场。可固执的梁坚决不肯，气走了小曼。可最终许小曼为了梁自己去了闻局长家，毕竟她还是爱梁致远。在闻局长家许小曼凭借她的聪明劲还是博得了闻局长全家人的喜欢，许小曼满心欢喜的将自己去闻局长家的事情告诉了梁致远。

　　梁致远不但没有感谢许，反而埋怨她自作主张，伤害了他的自尊。许小曼含着泪水离开了梁致远的宿舍；梁致远找闻局长要求下基层锻炼，但被分到了局里有名的“养老协会”---中医学会；梁致远因为嗓子发炎去医院输液，遇到了他这一生至关重要的人—秦梅。许小曼听说梁致远病了去看他，并苦口婆心的劝阻梁致远不要去中医学会。可他完全听不进去，彼此的想法差距越来越大。终于许小曼眼含着泪水向梁致远提出了分手。 梁致远在中医学会上班的第一天，罗清水来找他下棋。

　　聊天中罗清水指出梁致远来中医学会不是一个很好的选择，可梁致远不以为然，他觉得在这里可以看书下棋做一个无拘无束的光杆司令挺好。后来郁小兰找梁致远同样责怪他不该来这个“养老协会”让梁致远感觉到非常迷惑。梁致远去找秦梅输液时两个人聊的很投机，梁致远感到和秦梅聊天有一种说不出来的轻松和快乐，并得知秦梅还是单身。祝涛对许小曼展开了猛烈的追求，可许小曼的心里始终还是忘不了梁致远。梁致远约秦梅一起去公园，秦梅提前了半个小时到公园门口等梁致远，两个人就这样开始了第一次约会。

　　在江边祝涛也向许小曼表白了自己对她的爱意，许小曼还是委婉的拒绝了。但祝涛并不灰心并表示会一直等下去。郁小兰的父亲因病去世了，梁致远才知道郁小兰的父亲竟然是原卫生局的局长。在葬礼上梁致远见到了许小曼和来帮忙的祝涛，谈话中梁致远对祝涛冷嘲热讽，许小曼和祝涛一起离开了。秦梅请梁致远去接母亲，梁致远在饭店见到了秦梅的妹妹秦桃和妹夫周勇翔，但梁致远对这个做买卖的妹夫表现出极大反感。秦梅夜里来到了梁致远的宿舍，告诉他秦母很喜欢他，当晚秦梅没有走。清晨梁致远送秦梅上班的路上遇到了许小曼。

　　在他们擦肩而过的那一瞬间，许小曼再一次流下了伤心的泪水。梁致远和秦梅决定结婚了，当许小曼得知梁致远和秦梅准备结婚的消息后向祝涛提出愿意嫁给他。时间过的很快一晃秦梅怀孕了，她尽心尽力的照顾着梁致远，虽然过的比较清贫，但秦梅从不埋怨而且处处体现出对梁致远的理解和支持，让梁致远感到丝丝的酸楚。梁致远把想调秦梅到市医院工作的想法告诉了于副局长，于副局长表示这件事主要还的找闻局长，但自己会尽力帮忙，并让他下午去找市医院的孟院长。梁致远本以为于副局长的话只是谦虚说法，调动的事应该准成。可孟院长的一番话让梁致远深深的感觉到自己的渺小和微不足道。梁致远回到家中发现秦梅又去上班了，一气之下拉着秦梅找她单位领导请假。

　　可他万万没有想到的是于副局长已经帮秦梅请了假，梁致远对于局长的做法感到一丝迷惑。秦母从老家过来照顾怀孕的女儿，和梁致远两口子住在狭小的宿舍。梁致远得知有一套空房去找李科长要房才得知房已经分给了刚提升为副主任的吴过。秦梅住院的押金不够梁志远四处借钱，当他回到医院时周勇翔已经办完了住院手续。秦梅终于忍不住把这多年的委屈一股脑的向梁致远抛了出来，让梁致远感到自己的无能。人世间的事就是那么的凑巧，让梁致远没想到的是竟然秦梅住的病房和许小曼是同一间，两家人就这样相聚了。

　　不久秦梅和许小曼相继生了一个儿子，一个女儿。许小曼和祝涛天天迎来送往着一拨又一拨的客人，可来看望秦梅的却寥寥无几这让她的心里很不是滋味，梁致远则更加的无地自容。在一次和大学同学的聚会上喝醉酒的梁致远又一次遇到了许和祝，许小曼根本无法想象眼前的人就是梁致远，她不忍心看梁致远这样颓废，替他买完单后就匆匆的离开了。看着许小曼离去的背影梁致远终于流下了他那高傲的泪水。梁致远又一次因为住房问题去找李科长，可结果还是一样。梁致远积怨已久的愤怒终于爆发了，来到那间空置的宿舍踹开了房门，准备带着秦梅和秦母强行闯入，但二人坚决反对。

　　这件事在卫生局闹得沸沸扬扬，吴过更是添油加醋的散布这件事，并报告了闻局长。闻局长多方了解，知道具体情况后想与梁致远沟通，但是带有情绪的梁致远并不领情。秦梅怕梁致远因此事而被开除劝梁致远去找闻局长承认错误，可梁致远坚决不肯，无奈秦梅只好自己抱着孩子去找闻局长，闻局长热情地接待了秦梅。在卫生局的大会上，闻局长提出讨论梁致远的问题。 梁致远没有想到闻局长会为自己说话，不但没有处分他而且还把房子分给了他。梁致远开始思考自己的做法。

　　许小曼答应为他找狼油为朵朵治烫伤，梁致远又一次流下眼泪。闻局长的外孙病了，因为血管太细医院的护士们都束手无策，吴过来请秦梅帮忙，秦梅一针便扎上了。闻局长一家人非常感谢秦梅，秦梅提议趁机让闻局长帮忙调动工作。闻局长的爱人很快答应了。许小曼帮梁致远找到了狼油。 而在朵朵住院一事上，吴过热心地跑前跑后，帮了梁致远一家不少忙，梁致远和秦梅买了礼物去吴过家道谢。于副局长和李科长商议准备联名写检举信告闻局长，李科长试图找罗清水在检举信上签名，被罗清水拒绝。

　　罗清水和梁致远闲聊时向致远透露在于副局长指示下，由李科长带领，二十几位同志写联名上告信，想以次推倒闻局长的领导。梁致远得到这一重要情报后犹豫不决，已经再三思索，在秦梅的怂恿下，他深夜骑车赶到闻局长家里，把这一重要情况向闻局长作了汇报。很快，告状信在局里到处散发，闻局长将此事反映到市纪委，希望市纪委来调查。联名告状没有成功，李科长首先想到了罗清水，以为是他泄露了情况。在罗清水的办公室里，李科长对他大声辱骂。李科长在罗清水的办公室里不依不饶。罗清水气极之下心脏病发作，倒在了办公室里。梁致远等人急忙赶到，将罗清水送到了医院抢救了过来。在全局大会上，市调查组宣布，闻局长所谓的问题不存在，不予追究。

　　李科长见此事已经彻底失败，疯狂向闻局长发难，同时当众辱骂罗清水是伪君子。有口难辩的罗清水决定离开这个纷争不止的城市，想回到清静的田园去找寻曾经失去的生活。在此际，梁致远苦苦挽留，但罗清水去意已决。罗清水回到家里，与对他冷漠的妻子平和的谈话，结束了大半生的婚姻，也结束了一段本无感情的婚姻生活。不久，梁致远升任处长。云阳县苟一南想办一个研究院。他给梁致远送礼送钱，想让致远来成全此事，但遭到了致远的拒绝。苟一南并未放弃，他找到秦梅，不容分说把六万元塞给了她。

　　梁致远知道这件事后，非常恼怒，训斥了秦梅。一气之下秦梅到妹妹家不肯回来。梁致远把苟先生的钱拿到闻局长办公室，要求上交。闻局长劝他不要扩大影响，把钱按地址寄回。肯定了他不贪财的品质，并欣慰地说自己没有看错人。梁致远在写一篇“论中药现代分类方法”的论文，论文完稿后准备交到卫生部，为局里争得荣誉。梁致远在作者那一栏中写下了闻庆臣和自己的名字。许小曼告诉梁致远，她要来卫生局上班，希望能在梁致远的部门。致远感到很意外，但也非常欢迎。闻局长宣布，许小曼在梁致远领导的医政处下面的防疫科工作。梁致远拔通了秦梅的电话，向她表示道歉，并答应下班去接她回家。下班后，小曼开车送致远，路上与一辆宝马车相撞。宝马司机动手打了梁致远。在致远赶到秦梅家的时候已经很晚了，恰好秦梅看到了梁致远和许小曼恋恋不舍的一幕，这使她更加气愤，决定不回家。宝马车主杨总来找吴过，希望通过吴过向梁致远和许小曼道个歉。

　　杨总当初并不知道他们是卫生局的人。吴过希望杨总自己去认错。吴过向闻局长打小报告，说梁致远挨打时许小曼也在车里，而且是晚上，就他们两个人。闻局长找梁致远谈话，决定在他和吴过之间选出一人做局长助理。闻局长暗示梁致远，他的心里更倾向于致远。闻局长建议致远去温泉中心度假。吴过侍机安排许小曼与梁致远同去，其目的是制造他们的新闻。在度假村，小曼向致远倾诉心事，多年来，她一直深爱着致远。在提升问题的关键时候，他不敢过多的涉及个人情感问题。致远暂时离开度假村去农场看望罗清水。

　　两位好友相见自然喜悦，在谈及往事时都不禁感慨不已。罗清水此时也找到了自己情感上的伴侣，他与新老伴相依相爱。致远再次劝罗清水回局里。而罗清水的确厌倦了那样的生活，愿意过着与世无争的清闲日子，而且在村里为村民们医治疾病对于罗清水来讲是一件快事。此时村里的强子患急性阑尾炎。在万分紧急关头，罗清水，梁致远冒着风险为他手术，最后手术成功。梁致远就要离开农场了。罗清水送了他一大包东西，还有一瓶蜂王浆。临别时两人依依不舍，挥手相望，不曾想这也是他们的最后一次见面。梁致远把罗清水送他的蜂王浆送给了小曼。闻局长心脏病突然发作，倒在家里。闻局长爱人为了不让局里人知道，仅给致远打了电话。致远和小曼急忙赶到，把闻局长送到了医院。

　　秦梅也来到医院，当她看到致远和小曼在一起很是气愤，警告致远离小曼远点。梁致远带来了罗水清送给李科长的菊花茶，而此时的李科长已经是轮椅上的病人了。老人感动得热泪盈眶。新上任的市委秦书记要来卫生局检查工作，于副局长认为这是一个表现自己的好机会，对闻局长谎称是副市长来检查工作，闻局长蒙在鼓里，让于副局来安排。许小曼向致远说出了真相，认为于副局长别有用心，梁致远决定把这一情况向闻局长汇报。梁致远赶到医院，把于副局长隐瞒的真相告诉了闻局长，两人共同商议对策。闻局长决定第二天去局里接待市委领导。经过市里考察，闻局长继续连任。闻局长收到市纪检委寄来的匿名信。里面内容是关于梁致远的个人作风问题的文章。此时这封信的出现对致远的提升不是很有利。致远看到这封信气愤不已，怀疑是吴过所为，要求上面派人查清此事。闻局长劝他稳住，尽量保持低调。梁致远回到家里，不了解事实真相的秦梅对他发疯似的摔打吵闹。

　　致远已然解释不清，只好拔通了闻局长的电话。电话里，闻局长向秦梅解释这件事，并以人格保证，梁致远是清白的，是某些人别有用心的陷害。闻局长知道匿名信是吴过所为，把他叫到家里，警告他不要再给局里添乱。不久，梁致远当上了局长助理，一年后提升为副局长。秦梅提升为副科级干部。许小曼告诉梁致远一个重要消息。市里即将下发文件，闻局长马上要退休，提示致远做好准备。卫生局新楼落成，新楼的装修成为各装修公司竞争的焦点。梁致远是装修项目的负责人。周勇祥找到致远，说自己的一个朋友是万宏公司的，希望接下这个项目，酬金是六十万。致远当场拒绝。周勇祥见梁致远不收钱，背着万宏公司杨总，自己留下了这六十万。

　　闻局长向市里推荐梁致远为正局，并要求致远通过小曼向市里再做做工作。梁致远提升为正局的事情就要确定了。闻局长退休后将何去何从还没有定数。此时，梁致远更关心的是局里财务亏空的真实数字，还有闻局长是否依然留在局里的事情。局里装修工程招标大会上，梁致远没有投万宏公司的票，万宏公司最终没能中标。万宏老总找周勇祥要帐。周勇祥把六十万压在了股市上，拿不出来。万宏老总威胁周勇祥：致远的官要到头了。市委组织部找梁致远谈话，并提升致远为正局。闻局长与致远谈起了吴过，希望致远不要为难吴过，毕竟吴过跟随闻局长多年，而且他也有自己的长处。梁致远同意了。

　　吴过来到梁局长办公室，向梁致远陈述了自己过去的不是，谈到动情处，不禁热泪纵横。并许诺愿为梁致远鞍前马后，冲锋陷阵。此时致远已经原谅了他。梁致远已经不再恨任何人，深感人都是有缺点的，自己也更宽容了。近日来一辆神秘的车一直跟踪许小曼，这一次跟到了小曼的单位。小曼慌忙的跑到致远的办公室藏了一个档案袋。市检察院的同志来到卫生局，对许小曼的办公室进行搜查。祝涛涉嫌犯罪，许小曼被检察院带走。市纪检委来卫生局调查情况。

　　市纪委向梁致远询问万宏装修公司六十万回扣一事。吴过在关键时候拿出了证明梁致远清白的证据，两个人尽释前嫌。检察院了解完情况后，通知梁致远来接许小曼。致远把这个任务交给了吴过。祝涛的事情比较严重，被带到了北京。致远来看小曼。在档案袋里，他发现了满满的一袋他们一起的相片。昔日的美丽画面重现，两个人紧紧的拥抱。小曼决定去北京，致远到机场送行。致远接到农场电话，罗清水死了。闻此噩耗，他失声痛哭。全局人来到农场参加罗清水的葬礼。追悼会现场聚集了全村的男女老幼，人们的脸上挂满泪水。梁致远当众洗涮了罗清水的清白。致远在罗清水的墓碑前展望仕途前景。梁致远对局里工作进行了大力改革，推进了各项工作有效进行，切实的履行了人民赋予人民领导干部行使权力的使命。