富中一方的霸主－龙五，老来得子，起名少玉，由於龙少爷得到万般宠爱，经常到处闯祸，为使少玉定性，故筹备婚礼，与指腹为婚的尹红梅成亲，但少玉不肯。在成婚当日，借机溜走，红梅亲自去抓回少玉拜堂。惜红梅的爷爷受不了这份大惊大喜的刺激，在婚礼开始时砰然到地去逝。红梅唯有办理爷爷的丧事，少玉也多方安慰，令红梅感激。谁知红梅爷刚入土，少玉就变卦，只同意红梅留在龙家，不肯承认红梅是龙家媳妇。

少玉从小因观音赐肚兜，得以"永保安康"，故每年观音诞都来拜神还愿。总督夫人梁明珠和女儿李湘园，也微服跑来凑热闹。李湘园约桂斌的女儿桂花香舞著北狮，混乱中，少玉一脚踩在北狮脚上。湘园叫痛，负气拔刀砍断高跷，少玉不小心，摔去老远，两人结怨，其後李湘园更抢走少玉的肚兜。明珠责备湘园惹事生非，暴露身份，唯有要湘园女扮男装，方便晚上去看戏，省去麻烦。

三阳受伤回大杂院，聂冰心疼又无奈。聂冰为三阳抓药途中受无赖人戏弄，幸万祈泰前来解救，聂冰对其仗义留下深刻的印象。戏又开锣，台上三阳扮大花脸出现，梁明珠感觉有些似曾相识。三阳也看到台下的梁明珠，突然停顿一下，目光对视。五娘六娘正交待红梅酒楼之事，湘园进来叫酒，红梅认为她有意捣乱，两人开始斗酒。龙五与三阳在酒窖杯碰杯，龙五警告三阳天雷已知那一万两失踪银两与天地会有关，叫三阳小心行事。

原来李继华是两江总督，与师爷微服追查官商勾结的贪污案件，从天地会得到线索，天地会的大掌柜三阳知道李继华是一个清官，出手相救，李继华感激救命大恩。天雷问总督此次前来，身负什麼任务。李继华表示得知有些盐商与官府勾结，天雷冷笑，这都是谎言，实际上是天地会与盐商勾结，图谋推翻朝廷。

龙五告诉洪啸天，天昭已长大成人，洪啸天称这次前来想带天昭回去，又怕久未联络，儿子不认父亲。龙五答应从中劝解。天昭不能接受自己长期为奴是父亲一手安排，洪啸天等了一天，不见儿子，决定策马离开。洪啸天经考虑後，还是决定在农舍多等天昭三天，吩咐柳明先回杭州，却不知此时旱天雷已对其设下圈套。

夜幕降临，旱天雷率人包围农舍，点放火箭，射入农舍中。农舍顿时一片人仰马翻。一番血战，天地会众人皆被砍杀，惟洪啸天、万祈泰、聂冰、柳明分头冲出。突然一支毒镖飞出，中正洪啸天後背，红梅纵马赶到，挥剑击退众敌，将洪啸天扶上马救走。洪啸天得知儿子在找自己，心内激动又担心，众人见洪啸天伤势沈重，决定将其运回扬州救治。

少玉手拿酒罐，醉醺醺来到院外，经过烟花巷，脚下一滑，跌倒在地，他不知这一跌，使其卷入一宗罪案中。公差验妓女屍，众人围观，少玉、天昭赶来看热闹，红梅也到了。巷中有个明显的血鞋印，公差取样，少玉脱口而出昨晚曾到此。公差验明地上鞋印正与少玉脚上鞋子吻合，将其抓住。龙五以身家为担保，保出少玉，而少玉发现只有红梅信任自己。

采花贼花木郎错失桂花香，不甘心，又看中红梅。红梅也从花木郎身上气味知道了他就是少玉那天没有抓住的采花贼，决定将计就计，成捉到采花贼。三阳见到少玉，非常高兴，还在酒窖中，跟天昭和少玉讲出醉拳的秘笈，听得少玉一知半解。最後，三阳还亲自表演几招给他们看，看得两人目瞪可呆。

少玉病了数天，众娘来探望亦赞幸有红梅在旁照顾。少玉听了不耐烦，赶走众娘，偷偷溜出房。天昭前来探望少玉，少玉叹息自己武功不行，连喝酒都比不过万祈泰，聂冰根本不会喜欢自己，天昭安慰之。及後天昭向红梅表示爱意，红梅善意开解，称自己已是龙家的媳妇，虽然少玉不喜欢自己，但有责任照顾龙家。

洪啸天、龙五与聂三阳三结拜兄弟回想起当年抛头颅、洒热血的往事。不由豪气万丈，洪啸天称还是聂三阳吃的苦最多，整日东躲西藏，老婆失去，连女儿都连累得居无定所。洪啸天继续回忆，当年龙五是堂主，也是大哥，聂三阳是二哥，自己是老三，心甘情愿效忠天地会，听大哥龙五的调遣。龙五回想昔日的片断，脸色有些内疚、紧张。

聂冰问父亲，洪啸天为何会传位给少玉，三阳意有所指讲出洪啸天要给龙五一个交代。少玉忠义堂向众弟子表示众人如不服这个堂主。三阳终收了少玉为徒。龙五得悉少玉当了天地会堂主，非常惊怒，冲进酒窖，与三阳翻脸冲突，龙五逼问是否因当年事才令儿子走上这条路，少玉一头雾水，反驳父亲为何不能加入天地会，为何不能学醉拳，龙五暴怒之下，去忠义堂找洪啸天，聂三阳知道後，也跟著去。

红梅给龙五和少玉留了一封信决定返回乡下。红梅决定离开龙家回乡，龙五喝令少玉要把红梅找回。红梅返乡到村口，马贼洛三奇出现，掳走红梅。少玉与龙五发现一信，洛三奇在信中表示红梅被掳，众人大惊，少玉急忙赶去忠义堂召开营救红梅大会。

　少玉坦然会将红梅让爱给天昭，聂冰累极倒睡在万祈泰身上，万祈泰心魔爆发，闪过邪念，神秘离开。洛三奇对万祈泰讲出红梅武功高强，红梅警觉黑衣人扑下来突击，红梅划破万祈泰背後的衣服，发现他虎形纹身，万祈泰飞身离去。

忠义堂，少玉被奉上堂主之位，洪啸天要三阳讲出当年一件往事，听得少玉血脉忿张。龙五面对少玉及两老开始解释，少玉震惊。龙五由三十万两讲到错杀好人，愿意倾尽家财赔偿，最後龙五对著关帝神坛拔刀自插三刀，血流如注。天地会的弟兄们都耸然动容，少玉内心悲戚，表面却无动於衷，令红梅替龙五不值，愤然扶走龙五。

少玉抱定错不在自己的宗旨，不论谁劝，都不愿回家。龙五在得知，既痛又恨又悔，决定彻底毁掉龙家，为天地会赎罪。龙五费了一番周折，终将众位大娘送走，并将历年来积攒的田产房屋和地契等都分给他们，众人既感动又悲伤。少玉送完天昭，正遇上红梅，红梅告知龙家巨变的消息，少玉震惊当场，不顾一切赶家，结果在路上巧遇了被赶离龙家的大娘们。众娘要少玉好好待红梅，及回家向龙五认错，但少玉无动於衷。

经万祈泰再三恳求，龙五终答应其要求，两人秘密往杭州进发。少玉後悔与父亲闹翻，跟红梅回家，但却发现龙五留书出走，两人急忙骑马追出。龙五来到废弃的钱庄，却被祈亲王带领的高手包围。龙五受重伤，天昭和万祈泰飞身救走龙五。万祈泰终发现策划这场幕后阴谋的人就是祈亲王。红梅和少玉遍寻龙五不获，谁知在大街看到少玉和三阳被通缉的通告。少玉想到父亲失踪，生死不明，自己又被官府通缉，心烦意乱。

明珠希望与聂冰相认，但聂冰大惊不能接受，万祈泰出现安慰。红梅来探少玉，讲出龙五伤势严重，更像患了痴呆症。明珠在大杂院等了一夜，万祈泰出来说聂冰需要时间才能接受她，明珠表示可不当总督夫人，希望有赎罪机会。红梅劝聂冰接受明珠，聂冰离开时见明珠、湘圆母女经过，见到聂冰从龙家出来，湘圆叫住聂冰，讲出母亲的苦况，最後母女三人相拥。

三阳心当日不该逼害龙五，导致父子反目，如今才明白亲情和爱情的珍贵，龙五豪无反应。三阳失望离去，旱天雷早已等候，要三阳交出醉拳拳谱可免一死，三阳被旱天雷打到重伤，半空中明珠扑下相救，挨了旱天雷一掌，危急间，李继华带捕快冲来喝止，旱天雷退走。

明珠精神已好很多，终见到丈夫进来，明珠道歉，李继华关心明珠伤势，一切都尊重明珠的决定，他会随三阳与少玉等人上京，希望皇上能网开一面，明珠感动。少玉向聂三阳借了衣服，给红梅努力将牢房的空隙遮好，忽然李继华进来，红梅与少玉窥见李继华与聂三阳共饮，李继华讲出与明珠十七年夫妻生活的经过，三阳亦追忆与明珠那段江湖儿女的日子，红梅与少玉听得感动。

牢房中少玉与红梅生离死别之时，刑部清兵突然进入，将少玉和聂三阳押赴刑场。祈亲王赶到将二人赦免。李继华叮嘱天地会成员尽速离开，以免祈亲王变卦。少玉与红梅返家发现龙五被吊死大厅，二人抚尸痛哭。

少玉只身到古刹前院，与旱天雷对战，被打到遍体鳞伤。祈泰出现，要救走少玉，与旱天雷冲突，祈泰讲出会对祈亲王交代。

三阳讲出沿江找寻明珠，一个月不果。聂冰伤心，告诉父亲不要交出拳谱。万祈泰在房外偷看，耳边响起祈亲王要挟的话。三阳要少玉跟自己对打，少玉不肯出手，讲出要放下一切，得到自由。

李继华和众官员忙于搜集祈亲王贪污罪证。湘园不慎被神秘人虏走。李继华通知官员会馆汇合，祈亲王冲进来抓走了所有官员，并威胁李继华拿已搜集证据换取所有官员和湘园性命。

祈泰对三阳再露杀机，拔剑就砍，三阳大吃一惊。聂冰见到揭露祈泰身份的一封信，获悉祈泰是祈善之子，聂冰担心三阳，即赶来草棚，只见受伤的祈泰。原来祈泰拔剑砍铁手，救了三阳，三阳逃脱。聂冰寻找三阳不果，毒发疼痛倒地。赛时珍及时出现，救醒聂冰，并告之三阳已往寻神医。

红梅决定与少玉完婚，以断绝天昭心思。少玉不肯，红梅感到受辱，脱下新娘装离开。聂三阳得知万祈泰身份后欲杀万祈泰，聂冰阻拦。赛扁鹊告诉三阳聂冰已时日不多，只有换上纯阳之血才有救。少玉为聂冰换血，不料聂冰身体排斥少玉血。

扁鹊警告祈泰换血的危险性，但祈泰坚持。少玉终打败了旱天雷，命其拿解药，旱天雷表示解药在祈亲王手中。三阳问旱天雷龙五是谁杀的，旱天雷说是祈泰所杀，少玉震惊。

湘园叫聂冰和他们回扬州，聂冰拒绝。少玉，湘园回到蛛网尘封的龙家，发现红梅原来一直住在酒窖，少玉後悔没早点来龙家找她。少玉激动自责，当日对红梅的不谅解，并表示此生一定会娶红梅为妻。

李继华处处碰壁，各官员避而不见，李继华怅然离开。旱天雷报告祈亲王，李继华在京城四处活动，祈亲王更玩弄李继华。少玉和红梅陪李继华来到长乐寺，拜见宫中贵人－弘历，侍卫只准李继华一人进去。弘历要李继华收集证据，才能对付祈亲王。

少玉和红梅担心李继华会被暗算，决定要先发制人先找到祈亲王。聂冰出现，告知祈泰杀祈亲王不遂，希望少玉和红梅能联手铲除大恶，少玉拒绝。祈泰在父灵前上香，祈亲王慢慢走进来，两人终动手，旱天雷加入，祈泰陷入危机。