贫民子弟白洛因的母亲要改嫁高干了，而此时军官二代顾海的父亲却即将再婚。顾海怀疑亲生母亲的死跟父亲有关，一直与父亲关系恶劣。 新学期到了，顾海、白洛因、白洛因最好的哥们杨猛阴差阳错转到同一个班，缤纷刺激的高中生活即将展开。

　　暗恋尤其的女孩给他送了一袋卫生纸，却被尤其误会成是白洛因送的。顾海因为“作文簿事件”对白洛因产生了浓厚的兴趣，加之对其没有妈妈这一感同身受的同情，开始跟踪白洛因，在他内裤湿透的时候偷偷送内裤、拉肚子的时候偷偷送止泻药，却被白洛因误以为是尤其送的。后来顾海大方承认是自己撕了白洛因的作文簿并送了礼物，白洛因气得大打出手。

　　出于对顾海反复戏弄的报复，白洛因开始了还击。两个脑子鬼精灵的大男孩开始斗智斗勇，奇招频出。而真正令白洛因烦恼的是，早已出国的前女友石慧，开始利用父亲的电话来纠缠自己。

　　在学校，身后的冤家顾海总是居心叵测地注视着他，随时随地准备整蛊；电话里，前女友的骚扰仍在继续；在家里，大大咧咧的父亲竟然用痔疮膏给他治疗嘴角上火；感冒了，自己不小心吃了家里过期的感冒药。白洛因不知道，此时，冤家顾海还偷偷给他下了安眠药。

　　两个大男孩因为上集的种种事件已经化敌为友，白洛因心情不畅去喝闷酒，刚好被尾随前来的顾海勾搭。白洛因烂醉，却被顾海体贴地送了回去。回到家的顾海看见了早已在门内等候的父亲，面对父亲让他“搬回家，跟继母和继兄好好相处”的要求，顾海叫嚣着“只要他们家人在，就别想让我回去”，父亲暴怒，抓住顾海暴打，并断了他的生活费。

　　顾海开始渗透白洛因的家庭，怕白洛因自卑仇富，顾海拼命装穷，同时还得继续跟偷偷探查顾海真实身家的白洛因斗智斗勇。此刻，顾海的女朋友金璐璐找上门来，刚到顾海学校便与顾海发生口角，然后因为争风吃醋把班里喜欢勾引顾海的女生狂殴了一顿。

　　女朋友走了之后，顾海终于搬到白洛因家，更准确地说，是搬到了白洛因的房间，跟他睡一张小床。他们骑着同一辆自行车上下学、分享同一串糖葫芦。顾海会把纠缠白洛因的尤其吓跑，也会在自行车后座耍流氓一样紧紧地抱着白洛因。顾海的父亲此时来找白洛因，希望白洛因能接受顾家提供给他的优渥条件，被白洛因拒绝。此时正温柔安慰白洛因的顾海并不知道，很快白洛因的母亲姜圆也会亲自找到他顾海头上。

　　顾海和白洛因的同床室友关系仍在延续。白洛因的睡相不好，顾海总在床上翻来覆去地给他纠正。白洛因早上起床发现自己躺在顾海怀里，气得想打顾海却不忍心下手。篮球场上顾海和白洛因打得势均力敌，尤其为了耍帅下场捣乱惨遭顾海踢走。白洛因在篮球场被人撞伤，邹婶摊子被砸，都是顾海出的头。唯一让白洛因困扰的是，顾海每天晚上都会在床上纠缠白洛因，并且要求白洛因陪他愉快地玩耍，白洛因犹豫自己到底要不要。

　　 白洛因帮顾海搬家，却遇到了来找男朋友的金璐璐，金璐璐因为顾海不接电话一气之下将白洛因刚修好的手机摔在地上，引起顾海大怒，金璐璐摔门而去。白洛因劝顾海追回金璐璐。三人在关系缓和后一起吃饭，又因为金璐璐认为顾海更关心白洛因而发生争执，最后以金璐璐伤心离去收场。白洛因后来送给顾海一部新的手机，顾海通过私下关系给白汉旗找了一份体面的工作。

　　白汉旗升职后立刻给顾海买了一张床，白洛因原本以为两人终于可以分床而睡了，却不想机（流）智（氓）的顾海把两张床黏到了一起。金璐璐跟其它男人开房被尤其发现，经过白洛因辗转传到顾海耳中，顾海跟踪金璐璐，抓奸在床后两人分手。 邹婶的店面开张了，白洛因和顾海到店里帮忙，想不到姜圆却找到了店里来，白洛因母亲嫁给顾海父亲的情况终于曝光了，兄弟关系陷入僵局。

　　 白洛因和顾海交替上了几天学，顾海要退学的消息传到白洛因耳边，最后老师让白洛因把顾海的同学给他送回去。此时，顾海却因思念白洛因用酒精麻痹自己。白洛因在会所找到了正在按摩的顾海，两人又发生了口角。白洛因回到家后，与白汉旗彻夜长谈，却被白汉旗在知道真相后的态度而惊讶。白汉旗要求白洛因在三天之内把顾海带回家。白洛因却在去找顾海的路上“错误”地被顾海派的人所劫持。发现要劫持自己的人就是顾海的白洛因十分愤怒，却迎来了顾海“特殊”的告白，白洛因告诉顾海他此次来找顾海的用意，再经过顾海的证实后，顾海给白洛因松了绑，两人扭打在一块，关系渐渐缓和，顾海表达了自己的真心，但白洛因没有做出任何回应。二人和好后和顾威霆和姜圆吃饭，都表示不愿意搬到顾威霆和姜圆身边。

　　两人关系缓和后，顾海又回到了白洛因的家里，并且还给白洛因的家人都带了礼物，白洛因对顾海的态度也发生着微妙的变化。学校要体检，白洛因却被尤其告知体检过程中要脱裤子，为了不和顾海撞见，白洛因特意让副班长把他们分在两组，但在检查的过程中，他们却误打误撞地一起检查。体检后副班长告诉白洛因他疑似患有乙肝，这个消息给了白洛因一个致命的打击，他以此为由不让顾海靠近他，可顾海还是用自己的方式陪伴着白洛因，给白洛因带来了莫大的安慰。副班长在“适当”的时间告诉白洛因他没有生病，却迎来了顾海一顿暴揍。尤其想邀请白洛因周末去天津的家做客，但白洛因却因为顾海要去买家具拒绝了尤其，尤其最后把心中的怒火都发在了杨猛身上。两人一起回白洛因家复习，顾海在白洛因的教导下进步飞快。无意中顾海说出自己要没钱了的事，白洛因帮他想到了一个“赚钱”的好办法。

　　酩酊大醉的白洛因被顾海背回了两人的家，一路上白洛因不停的哭泣，两人最后在白洛因要求下上了天台，白洛因依偎在顾海身边，流着眼泪，顾海在一旁温暖地安慰着白洛因。顾海堂哥顾洋回国例行公事顺带探望顾海，因顾洋童年时代在一次吵闹中砍伤了顾海的腰，顾海晚上与白洛说起这件事情，对顾洋颇有微词，认为顾洋性格邪恶绝非善类。顾洋撞见顾海从浴室光着身子出来找浴衣，顾洋因白洛因在场，放弃谈话神色复杂离去。顾海知道顾洋想说什么，无非是反对男人与男人相爱。白父再婚的消息传到白母耳中，白母没有怀疑白洛因与顾海恋爱。白母让白洛因国外留学，白洛因没有答应。白母握有房门钥匙，白洛因和顾海决定重新换锁，以防亲热被撞见。

　　平安夜来临，顾海起了个大早，买了早点回来，为了给白洛因献上热乎乎的早点，顾海以奔跑方式回家，额头上还残留着汗水。白洛因深受感动，送了一条围脖给顾海。两人吃完早点准时到学校上课。顾海收到了一个女生赠送的礼物，故意向白洛因展示礼物，随后信誓旦旦表示要把礼物还给女生，免其胡思乱想以为自己求爱成功。顾海其实在向白洛因表达情意，证明自己不喜欢女生，白洛因表面什么也不说，心中如同吃了蜜糖一样。平安夜晚上，顾海与白洛与几个同学聚会，众人边吃边聊，气氛融洽。饭局结束，顾海与白洛因回到温暖的小窝，白洛因接到了前女友石慧打来的电话，石慧在电话中哭哭啼啼，提出与白洛因做普通朋友。白洛因心烦意乱挂掉电话，扶起喝醉酒躺在客厅睡觉的顾海，将其扶回房间。第二天，顾海一觉睡醒，接到了石慧打给白洛因的电话，顾海知道石慧是白洛因的前女友，光明磊落称自己是白洛因的男朋友，不等石慧继续说话，顾海挂掉了电话。白洛因拿回手机，再次接到了石慧打来的电话，石慧对白洛因存有一丝情谊，心有不甘提出与白洛因做朋友。白洛因已对异性没有感觉，在电话中称自己已有喜欢的人。顾海因看到石慧与白洛因的情侣手表冲动之下买了两份首饰，腰带等分别给自己和白洛因，并且还给白洛因买了一辆和自己的一样的车。石慧始终忘记不了与白洛因的罗曼史，忽然从国外回国，出现在白洛因上课的教室内，白洛因正在打瞌睡，被人叫醒，睡眼惺忪看向出现在面前的石慧。