这是南华高中一个平常的早上，所有的同学们都聚集在操场上做着每日例行的广播体操。领操台上，高二（1）班的梅君严以极其标准的姿势完成每一个动作，谁让他是一个听话的乖宝宝，这可是他向教导主任显示自己与那些不知进取，不知早锻炼的伟大意义何在，庸庸碌碌度日的“普通”学生有本质区别的大好时刻，这时他向新的领域进发。

盖世爱看见麦云洁，马上跑上去和她没完没了地说话，根本没看出麦云洁等的不是他。好在楚天歌和她倒是颇为投契，两个同是玩音乐的人有谈不完的共同话题。麦云洁从盖世爱的嘴里知道那首歌原来是楚天歌的杰作，对他的才华大加欣赏，楚天歌不由有些得意。麦云洁问他们为什么不成立一个乐队，这倒是楚天歌和盖世爱从没有想过的问题。原来麦云洁是国立第一女子中学大名鼎鼎的校乐队的主力。为了讨好麦云洁，盖世爱拍着胸脯说成立一个像模像样的乐队没问题。

这天就是教导主任约楚天歌父母见面的日子。对于楚天歌父亲的大名，教导主任当然有所耳闻，不管怎么说，头一次见音乐界的名人——虽然是以学生父母的身份，还是让教导主任有些紧张。所以一早上，她就让人将办公室整理的一尘不染，还差点穿上了晚礼服，反复练习如何在楚父面前既有教导主任的威严，又显得不特别严肃。因此这天上午她忘了到各教室巡查，因此她没有发现盖世爱逃了课。

办公室里，教导主任将所有参与乐队事件的人破口大骂，高分贝震碎了好几扇玻璃。在门外探听动静的人都大觉情形不妙。教导主任使劲全身力气终于将这帮不知天高地厚的学生震住了，尽管楚天歌试图说服她，但终究敌不过主任“钢铁般的意志”。正想着一会儿如何向参观团解释学校的这种混乱状况只是暂时的失控，却没想到参观团对成立乐队很感兴趣，认为这是活跃学校的文娱活动，更是让学生展示才华的大好机会，一通溢美之词，让教导主任糊涂了，她头一次怀疑起自己的决断是否正确。楚天歌抓住的了这次机会在外人面前给主任一步台阶。主任终于松口，同意还给乐队“生命”。

乐队成立得到教导主任同意之后，楚天歌着手的第一个问题就是招贤。为了让所有有志于音乐的同学有公平竞争的机会，盖世爱积极的提出进行招募考试，自然他是要做评委的，而且他还为楚天歌将麦云洁请来当特邀评委，不过真正执掌大权的却是教导主任。考试那天，走廊里排起了长队，来应试的什么人都有。一向没人理睬的梅君严也成了考官，开始感到参加乐队也不错。

对乐队来说，如果招不到好的乐手算是糟糕的话，那么更糟的是身为乐队竟然没有一个象样的乐器。教导主任给他们的只是音乐教室那架老掉牙的钢琴，和几个只有幼儿园还用的沙球和三角铃，虽然盖世爱几次向教导主任反映，无奈教导主任对乐队根本不报任何希望，要他们凑合着对付。没办法，楚天歌决定自己筹钱买乐器。

虽然对乐队并不热心，但教导主任对乐队成员的一举一动还是非常注意的。这天通过梅君严每周例行的报告，教导主任对这些学生最近的表现还算满意。她没料到马上就有大麻烦又要他处理。为了乐队经费问题，盖世爱和楚天歌等众人可算是黔驴技穷了，眼看要山穷水尽的时候，不知谁带的头，同学们自发展开了一场慈善捐助活动。一夜之间，音乐教室堆满了同学们从家里拿来的音箱、麦克风、和各种贵重的东西。盖世爱觉得自己就象一个暴发户，在一堆高级电器面前盘算着自己会有多少钱。

这天放学，叶峰没有料到麦云洁竟然在校门口等他，更没料到她依然是一幅快快乐乐，好象什么都没有发生过的样子，看到自己的好朋友又回到以前的状态，叶峰总算释然了。两个人来到游戏机房，痛快的玩了起来。麦云洁看出叶峰情绪不佳，便告诉叶峰自己的快乐哲学：将所有不开心的事情忘掉，乐观的面对一切。她宣布，虽然叶峰把她当成哥们，但她一定会改变自己在叶峰心中的角色，叶峰默然。

罗米欧原来是丛容初中同班同学，也是一位优等生，两人担任正负班长。罗自认和丛容是朗才女貌，金童玉女，以丛容的男朋友自居。在叶峰的眼里他是个自大、臭美的家伙，怎么也看不顺眼。特别是他想丛容献殷勤的时候，特别想揍扁他的臭脸，这时叶峰才意识到，自己已经和丛容绑在一块了，不愿意别人再插进来。

一个阳光美好的休息天，罗米欧约会丛容。带着快乐的心情走在路上，却没有料到处处都是叶峰的陷阱，原来叶峰早就计划好整他的办法。罗被他整得够惨。他这时才觉悟到南华高中的男生太可怕了，自此以后再也不敢出现了。考试成绩公布，叶峰出人意料的及格了，这让教导主任很是兴奋，虽然丛容的成绩一落千丈，但这反而使教导主任更感动，这简直就是牺牲自己成全他人，于是亲自写了一封表扬信。

丛容改变形象之后让所有人大跌眼镜，盖世爱之流更是丑态百出，没想到平时呆呆的四眼妹竟然变成了大美女，朱丽丽虽然积极为丛容设计过造型，但丛容这样的出现，连朱丽丽都怀疑她是不是整过容，教导主任甚至没有认出来，还以为是新转来的新生。罗米欧自从上次落荒而逃后，决定重振旗鼓，可是刚进校门，就看见形象大改的丛容，罗米欧吓了一大跳，这个学校太可怕了，从此再也不出现了。

叶峰虽然加入了乐队，但其实是心不甘情不愿的，所以和乐队众人格格不入，和盖世爱、楚天歌摩擦不断。盖世爱不明白楚天歌为什么要把眼中钉放到乐队里来，认为应该用手段挤走叶峰，但是楚天歌告诉他自己要和叶峰公平竞争，无论是音乐还是感情，盖世爱更觉天歌的伟大。乐队人员终于到齐，分配位置时盖世爱本来一直要当鼓手，后来听说低音贝司技术简单又处于前排位置，于是慷慨的将鼓手之位让给石小松，而楚天歌担任键盘，叶峰仍是主唱，梅君严既没有形象，又没有乐感，还是教导主任派来的小监差，众人商量下来让他挂了个乐队经理的闲差。

这时，乐队众人正为把叶峰赶出乐队而欢欣鼓舞，盖世爱和楚天歌更是对乐队的未来产生无穷的美好想象：楚天歌梦想麦云洁终于发现自己才是真正的天才，而把叶峰一脚踢开。盖世爱则指望自己一下子成了名人，鲜花、掌声、歌迷簇拥左右。丛容改变形象之后，成了众男生的新目标，朱丽丽又忙了起来，以丛容经纪人的身份自居，教丛容如何成为一个标准美人。但丛容的心思又因叶峰的离队而牵挂起来，几次找叶峰，都扑空。

演出那天，众男士一想到麦云洁所读的是女校，大家都穿戴整齐，尤其是盖世爱，更是穿得一本正经，反而显得很滑稽。叶峰本不愿与楚天歌等人同去，在麦云洁的劝说下还是独自前往了。那天的女校盛况空前，楚天歌、叶峰这样的帅哥出现当然引起轰动不小。而盖世爱等人头一次进入只有女生的学校，有如老鼠落到米缸里——眼花缭乱。

乐队终于进入了正式排练，但是由于大家都没有经验，所以一开始真是乱七八糟，连一旁围观的啦啦队们都听不下去。石小松练鼓非常卖力，可是盖世爱胡乱教他的几招早就不够他练的，所以他整天缠着盖世爱，模仿他的一切，令盖世爱烦恼不堪。最大的问题不是技术上的，而是叶峰与楚天歌谁都不卖谁的帐。两人互相嘲笑彼此的琴技，闹到打架收场，致使排练不了了之。

楚天歌经常跑到女校去看麦云洁排练，盖世爱不离左右。女子乐队加紧演练新歌，为大赛做准备，对他们自然严加防范，盖世爱为了成全好哥们，想了不少馊主意想混进女校，结果弄得鸡飞狗跳，还是没见到麦云洁。这时女子乐队闲聊的时候，谈到叶峰对丛容有意思，楚天歌对麦云洁有意思，这些众人早就看在眼里。麦云洁虽然早就明白叶峰的心思（插闪回），但是被点穿毕竟心里不是滋味。众人提到小松，认为他还是个孩子，言辞里颇有些轻视，冬冬忍不住帮他说话，众人窃笑。

麦云洁因为决斗的事情，找叶峰助阵，叶峰答应。这时麦云洁看见了叶峰给丛容写的情书。而楚天歌等人也忙活着为决斗做准备，练身体，找武器，最后全副武装，带着啦啦队众人，声势浩大的来到了决斗场地。走进地下室，却发现里面乐声鼎沸，麦云洁、叶峰等人都在，搞了半天原来这是一场音乐决斗，众人傻眼了。臭氧乐队原来是区内较有名气的乐队，但HAPPY女生抢走了他们的风头，几次比赛都败在她们手下，非常不服气，所以决定要拉回脸面。

楚天歌他们来到时，麦云洁的乐队刚刚演唱完毕。“臭氧”乐队明知自己实力不如她们，于是提出比赛个人秀。二话没说，冬冬上台敲了一通精彩的鼓。石小松在台下都听傻了，他这时才发现自己要找的老师就是冬冬。冬冬表演完毕，麦云洁上台唱歌，这时楚天歌等人发现为她伴奏的竟然是叶峰，不由醋意大发，竟然跳上台去，想抢叶峰风头，叶峰当然不甘示弱，两人你来我往，竟然自己倒斗上了，把台下的臭氧乐队弄蒙了。这时，盖世爱等人也凑上热闹，跳上台来，大显身手，臭氧乐队发现这是一支实力非同小可的乐队。最后乐队得意洋洋的留下名字凯旋而归。

音乐决斗的胜利让乐队成员士气大振。连梅君严这个原本迫不得已加入乐队的人也欢欣鼓舞。虽然在比赛中这个倒霉蛋被弄得浑身是伤，但还是兴冲冲的向教导主任汇报乐队的风光战绩。原以为，教导主任会很高兴，未料她听后将梅君严破口大骂，教导主任觉得乐队越来越不象话，决定必须自己亲自出马了。

教导主任将乐队成员叫进办公室训话，众人其实根本就没把他她的话听进去。倒是被她的高分贝震得耳鸣，石小松甚至和盖世爱私底下打赌到底是哪一块玻璃会被教导主任震碎。教导主任透露就要举行高中音乐节，如果他们这样的表现，将不予考虑参赛资格。叶峰对教导主任的态度就是闭目养神，只有楚天歌的态度非常奇怪，不但虚心接受教导主任的训话，还主动答应写检查。这下连盖世爱也看不懂了。

夜晚，叶峰依旧在酒吧唱歌，底下是热情地歌迷。叶峰下班时，却在门口碰上专程来等候他的楚天歌。其实楚天歌刚才就坐在酒吧里，他问叶峰这个天地是不是就是他追求的理想，是不是想一辈子埋没在此，叶峰没有回答，楚天歌自顾自谈了他的音乐梦想，谈到他虽然从小练古典音乐，但一直想寻找属于自己的音乐，他承认叶峰的才华，告诉叶峰希望与他这样的人一起寻找梦想。楚天歌说完，不等叶峰反应就走了，在他看来该说的都说了，现在就看叶峰自己的了。这时从背后传来叶峰的话“玩自己的音乐才叫真狂。”

教导主任决定从今天起监督乐队的排练。乐队为了参加比赛选了叶峰的歌。但是教导主任否定了这首歌，得意洋洋的拿出一本曲谱，告诉乐队她早已为他们选了最合适的歌。众人一看这是一首毫无特色，老得掉渣的进行曲。当即提出换一首歌，但是不管乐队成员如何劝说，教导主任铁了心一定要照她的办，不然就不许参加比赛。众人一下子没话说了。叶峰不干了，表示不参加就不参加，他决不唱自己不喜欢的歌，此话惹怒了主任，楚天歌唯恐主任就此取消他们的参赛资格，只能以队长的身份要求叶峰妥协，叶峰当场宣布这样的乐队不如退出。此言一出，所有人，包括一直在旁的啦啦队们都大吃一惊。

明天就要比赛了，但是在排练厅的众人却无精打采，所有的人都在期待叶峰能够出现。楚天歌看着天色渐暗，知道叶峰不会出现，不由心情烦躁，喝令众人加紧排练。楚天歌其实心里也特别矛盾，他想搞自己的音乐，但是为了有自己的乐队，为了第一次成功，为了在麦云洁面前多拿一些印象分，他只能妥协。

高中音乐节的比赛就要开始了。赛场上气氛非常紧张。各支乐队台前台后，化妆、走台、彩排忙的不可开交。南华高中倾巢出动，啦啦队们早就准备好了“必胜”“加油”等条幅，教导主任也踌躇满志准备到时领一个奖。丛容作为学生代表，拿着采访机到处采访，只有乐队众人心中没底。

当主持人宣布南华高中的“OPEN”乐队上场时，啦啦队的浩大声势引得众人侧目，由于“臭氧”与他们决斗事件的传开，大家私底下都议论这个乐队似乎很厉害。在众人的期待下，乐队成员上场了。然而出于紧张乐队一开始就错误百出，引得阵阵倒彩，底下开始起哄。这时叶峰看不下去了，一箭步冲上台去，抄起吉它，对楚天歌说“我们不能输”，乐队士气大振。

高校音乐节上，OPEN乐队虽败犹荣，整个南华高中掀起一股OPEN热。叶峰终于回到乐队，他与楚天歌打算比个高下。正当众人一心要把乐队搞好，教导主任突然宣布乐队解散！所有人都傻眼了。楚天歌带着大家的期望去找冷老师理论，不料在教导处却见到了意想不到的人。他的父亲。天歌又将面临怎样的命运呢？

玩流行音乐的秘密曝光后，楚天歌和父母大吵了一场，从童年起就积累到现在的压力终于爆发出来。天歌宣布再也不弹钢琴了，这种自杀式的举动帮不了乐队的忙，教导主任又查封了他们的乐器。OPEN的状况已经糟的不能再糟了，而另一边，麦云洁的同伴们决定利用大赛的冠军奖金开个大PARTY。双胞胎姐妹要帮助MAGGIE打败竞争对手，于是，丛容意外的收到了请柬。她还不知道这是个鸿门宴呢。

HAPPY女生请柬一时激起千层浪，叶峰对MAGGIE的邀请倒没怎么在意，他打算借此机会，将丛容投付误会，天歌却不知道PARTY即将举行，他的请柬被父母截获，天歌会不会来呢？叶峰能不能如愿呢？全是未知数。

HAPPY女生的PARTY格外热闹，丛容结识了风度翩翩的郎老师，他们俩别提多投缘。陷入矛盾中的楚天歌不知道该怎么面对朋友们，叶峰好不容易赶到PARTY现场，一眼看到的确是丛容和郎老师聊得火热。不爽加不爽，叶峰想也没想，一拳打过去。

叶峰一拳打乱了HAPPY女生的PARTY，他和郎老师的关系就此埋下了大地雷。楚天歌向大家公布了惊人的决定，出国读书，在麦云洁的质问下，心灰意冷的楚天歌道出了藏在心中的感情，但MAGGIE不能接受失败者。叶峰虽然拒绝楚天歌的托付，其实他心里另有打算。

叶峰，盖世爱和COOKIE，不约而同的潜进昔日宁静的校园，打算把OPEN乐队的家当偷出来。但被冷老师逮个正着！更没料到的是，叶峰眼睁睁的看到丛容和PARTY上的一匹狼在一起。郎大哥，他向教导主任打了保票重组OPEN乐队。丛容接替梅君严成为第二任的乐队经理。

郎老师的到来给南华高中增添了一道新的风景，还使OPEN乐队从新组建，可是楚天歌却打算出国。天歌究竟回不回乐队？OPEN的前途究竟如何？郎老师和丛容能不能成为一对黄金搭档呢？

郎老师的加入虽然为乐队带来了生机，可是男孩儿们对这位有点儿阴险、有点潇洒，又有点儿娘娘腔的领队真有点儿看不惯。当楚天歌卧在家中迷茫的自毁前途；当盖世爱和COOKIE雄心勃勃对未来充满着幻想；当一个吃着郎老师无名醋的时候，老对手再度出现。一个火药味儿十足的世界即将爆发！

老对手臭氧找上门，要用武力决胜负，谁知遭盖世爱戏弄。为了乐队的荣誉，叶峰当面迎战臭氧而负伤住院。在医院，丛容第一次窥感到叶峰内心的脆弱与伤痛。

叶峰与臭氧武力决斗的事件，由郎老师一律承担，终于平安度过，叶峰表面上瞒不在乎，但心里却承认阿郎够义气。此时的OPEN仍然面临最大的困境，楚天歌出国在即，麦云洁找到叶峰，希望朋友的帮助能让天歌振作起来。

叶峰给楚天歌的唱片，让天歌进入了一个全新的音乐境界，他发现，这就是他的梦想，在音乐的殿堂中，天歌第一次自由的翱翔。可是，离开的脚步已无法停留。

楚天歌终于和父母在音乐和前途的问题上达成了相互的理解，更重要的是，他没有走，他回到了乐队，这对整个南华高中来说都是一个极大的鼓舞，因为OPEN已经是南华的象征了。对重聚在一起的队员们来说，为了梦想而拼搏的时候到了。

楚天歌回来了，却奇怪的不想参加乐队。但是不管怎么样，OPEN乐队以最大的动力继续他们的梦想，丛容和叶峰的心结似乎也在慢慢的解开

正当OPEN乐队步入重轨，并且要去参加音乐大赛的时候，他们又面临了最大问题，期中考试即将来临了。

本学期的期中考试就要开始了，郎老师突然心血来潮的做起了考前动员，更把矛头直指叶峰，希望他弄清学习的主次。可惜听进他话的人并不多，于是热热闹闹的考场众生相上演了！

OPEN乐队在摸底考试中几乎全军覆没，面对压力和自责，阿郎决定离职，这对OPEN乐队来说，无疑是晴天霹雳。而此刻，叶峰和楚天歌却突然组织起了音乐会，两大冤家竟然联手出击。 他们这是想干什么，难道为乐队在考试中的失利道歉，婉转的祈求阿郎留下。

OPEN乐队在校园里进行了一场别开生面的音乐演出，让所有观众大跌眼镜，连OPEN乐队的其他成员也大吃一惊。但是不管怎样，他们终于感动了阿郎，更打动了冷老师的心，这个充满音乐的夜晚，也充满了笑声、理解和友情。

阿郎重回乐队，同时OPEN也取得了电视音乐大赛的参赛资格，正当全校欢腾的时候，阿郎出了一个为难题，OPEN乐队的成员只有通过补考才能参加比赛。一时间众人为之，如狼似虎，整日的东躲西藏，还是郎老师有办法，众人度过了一个浪漫的临阵磨枪之夜。而补考也即将开始！

为了参加音乐大赛，OPEN乐队只好硬着头皮进考场。此时，电视台的音乐大赛也已经开始，谁知一连串意外，使得OPEN陷在路上无法动弹，正当众人陷入绝望的时候，OPEN竟然以意想不到的方式赶到现场。比赛也正式开始了。

OPEN乐队终于顺利的进入决赛，可是到哪儿去找原创歌曲呢？叶峰好不容易为丛容写了新歌，但是这首他辛辛苦苦当做礼物用来表白心意的歌曲，竟然被那么多人给偷听了去，这下叶峰麻烦大了。他怀着忐忑不安的心情不知该如何面对丛容！

用乐极生悲来形容COOKIE现在的心机是最恰当不过的了！原以为没有比OPEN乐队进入音乐大赛总决赛更让人激动的事情了。没想到决赛日竟然定在圣诞夜，一个他打鼓给人家小女孩儿听的日子，更糟糕的是，小女孩儿竟然住院了，这下COOKIE的烦恼更多了。

眼看着音乐大赛就要接近尾声，那顶金灿灿的奖杯也好像在朝OPEN乐队招手，可就在这个节骨眼上，麻烦事儿却一件接一件。先是COOKIE，状态失常，原来他是对邻家小妹做了一个不可能完成的许诺，不过，这只是一个开始，真正麻烦的事儿还在后面。这下队员们可有的忙了！

盖世爱糊里糊涂的以乐队的名义跟摩天商厦签合同，签了不算，还吧这件事情忘得干干净净。这下完了！演出合同定在圣诞夜，可音乐大赛的决赛也在圣诞夜。乐队准备许久的音乐大赛也许就要泡汤了，队员们很不甘心，可是如果放弃摩天商厦的演出，乐队又将面临违约的危险 。对于让大家处于两难的境地，盖世爱非常自责。

音乐大赛就要开始，但是对OPEN乐队来说，形势却糟到不能再糟的地步，Open Number2 乐队的出现及接下来的魔鬼式集训。郎老师与叶父的一番话点醒了叶父。叶峰在与丛容谈论叶父时生气导致丛容哭泣而去。