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日本侵华，如火如荼，山本将军命令岗村和小林牢牢把控枣庄的铁路线，而就在此时，一神秘人物悄悄“潜入”枣庄，此人便是刘洪。刘洪与鲁汉、小坡等弟兄再次重逢，感慨颇多，大家尤其对王强当了洋行的二头一事都咬牙切齿，刘洪却心存疑虑，他依然信任的让王强帮他搞情报，他想扒日本人的火车搞枪，王强满口答应并搞到了情报，刘洪带着鲁汉等弟兄摩拳擦掌，扒上了火车却发现王强送的是假情报，鲁汉气愤的把王强绑了回来准备动粗，但刘洪意外的发现，王强竟然是地下党。

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刘洪误劫囚车激怒了山本，他命令岗村把铁路沿线的工房全部炸掉，刘洪要给鬼子点颜色看看，准备打洋行，彭亮的父亲被日本人杀害，也要去报仇，王强瞅准了时机，三人血洗洋行，杀了三个掌柜的。清晨王强去上班，不禁一惊，被自己蒙着被子打了三枪的三掌柜的金山竟然还活着，岗村接到报告前来调查，命王强做洋行的代理大掌柜，大家不知道岗村葫芦里买的什么药。王强只好将计就计，招呼吓跑的几个兄弟继续回洋行上班。

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王强用智慧战胜了岗村，赢得了岗村的信任。李九回城，想接妹妹蓝妮和母亲回乡下，蓝妮对李九的徒弟彭亮心仪已久，想让彭亮一起回去。因为打洋行的事情，好争上风的李九与刘洪出现了矛盾，彭亮劝李九跟刘洪“合作”打鬼子，李九把彭亮赶出家门。为了当铺的事情，鲁汉在赌馆和田六子大打出手，被刘洪及时赶到制止。金山病愈出院，荣升大掌柜，王强因为曾经打过金山三枪，再看到金山难免有些紧张，想辞职，刘洪给他摆明了厉害关系，王强只能咬牙坚持。

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新官上任三把火，金山搞了中日亲善商会，特务丁二牛到处强拉人参加商会，鲁汉和小坡听说商会上有两只会说话的鹦鹉，禁不住诱惑去了但失望而归，鹦鹉被人偷走了，特务队长张三认为是李九所为，岗村让他尽快查个水落石出。火车上，李九与特务们交锋，张三等人被打的落花流水。李九把鹦鹉拿给了心爱的姑娘紫玉，原来鹦鹉是紫玉的师傅所养，一只叫紫玉，一只叫红杏。刘洪与“上级”接上了头，准备发展壮大队伍，刘洪几弟兄结义，盟誓同生共死。根据王强的情报，大家成功的劫了小鬼子的弹药车，极为振奋人心。

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军火车被劫，小林极为恼火，让岗村火速调查。深夜的小树林，刘洪等人险些遭遇鬼子，刘洪为了引开敌人，跑进了芳林嫂给芳林送葬的队伍里，芳林嫂救了刘洪，刘洪答应为芳林嫂报仇。芳林嫂向田六子描述刘洪的模样，田六子许诺让师傅李九帮芳林嫂找到刘洪。岗村来搜查，刘洪假扮王强的表哥蒙混过关，但王强的父亲觉得这不是个长久之计，刘洪有了自己得打算。黄二喜加入“组织”，在黄二喜舅舅的帮助下，大家又一次成功扒车弄了不少粮食，为了掩人耳目，方便以后“工作”，刘洪决定用卖粮食的钱开个碳厂，大家都很赞成，刘洪合理分工，碳厂顺利开张。

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碳厂一开张，小鬼子就来找麻烦，为了方便今后，碳厂让金山入了股。小鬼子加强了对铁道的管理，大家吃两条线遇到了困难，大家决定买q。田六子讨好蓝妮，不曾想蓝妮心里只有彭亮，他找李九出主意，李九让他去搞定老太太，田六子让芳林嫂做媒人，老太太收下了彩礼，答应了婚事，蓝妮气愤地找到芳林嫂和田六子，退了彩礼说死也不嫁给田六子。鲁汉对王强一直很不服气，无奈之下，刘洪说出了自己和王强是八路。王强在丁二牛那里得知鬼子要偷袭我军山里的部队，大家决定把消息送出去，张三和李九狭路相逢，李九逃到了刘洪的碳厂，丁二牛列开架式准备搜查。

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王强用计打发了丁二牛和张三，救下了李九，刘洪仍然希望跟李九合作，被李九再次拒绝。蓝妮和彭亮在铁道上骑自行车遇到了张三，把张三一番戏弄，极为解恨，但李九怕蓝妮有危险，把她带回了临城。由于刘洪的情报及时，鬼子被围剿，损伤惨重，组织上肯定了刘洪的工作，并为了扩大队伍，给碳厂派来一个党代表李正做铁道游击队的政委，大家欣喜中又有一些疑虑，与此同时，日军也派来山口大佐来调查洋行的案子，对游击队非常不利。

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为了加强队伍的政治素养，李正每天给大家上政治课，大家都觉枯燥，找借口不去。刘洪用发红利把大家骗到课堂，可李正的课有些歧义，大家都甩手而去，李正决定因人而异，改变教育方法，给林忠送去关心，跟鲁汉拼酒，最终成了大家的朋友。可鲁汉只顾跟李正喝酒，忘记了在铁道边等着跟他一起扒车得黄二喜和小坡了，等他记起来得时候，小坡已被日本人虏走，大家让王强想办法。

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李正深入浅出的政治课赢得了大家的赞同，山口查到了金山和碳厂的交易，岗村把金山“撤职下放”了。上级指示游击队要尽快搞枪发展队伍，王强又想到了丁二牛，他从丁二牛那里得知山口随时会对碳厂下手，刘洪决定对洋行先下手为强，二打洋行，正好也搞几支枪，王强假装打酱油，摸清楚了洋行的情况，刘洪带领弟兄们准备半夜偷袭，小坡也从日军手下逃了回来，大家齐心协力，在洋行打了个漂亮仗。山口被打死，洋行再次被劫，此事在枣庄惊动很大，李正决定让大家撤离碳厂，大家开始分头做准备。

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小林由于山口的死对岗村大发雷霆，岗村一直低头认错，黄二喜白天擦枪被滑子撞个正着，滑子在跟别人吵架的时候又无意间暴露了碳厂有枪的事情，岗村对碳厂突然袭击，虽然有惊无险，但李正决定以最快的时间撤离。大家分头行动，约好五天后在小庄集合。冯大爷在村口接应刘洪等人，并传达了上级指示，让刘洪跟苗庄的申茂合作成立铁道游击队。刘洪来到苗庄堡垒户家不禁一惊，竟然是芳林嫂。滑子不幸被捕，宁死不屈，被敌人杀一儆百。而此时的铁道游击队面临的最大问题是没有枪，大家决定在民间征集。